AVERTISSEMENT

Le document établi par la société Capsule Corp. (« White Paper ») présentant le projet Ternoa (le « Projet Ternoa ») ne constitue en aucun cas une recommandation (personnalisée ou non) d'achat, de vente ou d'arbitrage des jetons CAPS, et ne doit en aucun cas être interprété comme tel. La présentation du White Paper ne saurait être interprétée comme un quelconque acte de démarchage financier au sens des articles L.347-7 et suivants du Code Monétaire et Financier ou, plus généralement, de commercialisation d'instruments financiers ou de biens divers.

Le White Paper ne peut être utilisé, transmis, communiqué, redistribué, en tout ou partie que conformément à la loi et la réglementation applicable et, en aucun cas, dans un pays ou une juridiction où une telle action est interdite ou qui requiert une quelconque licence, autorisation, agrément, approbation ou autre de toute autre forme d'autorisation de Capsule Corp., du White Paper et/ou des jetons CAPS.

Ce White Paper contient des informations sensibles ou réglementées. Aucune partie de ce White Paper ne peut être partagée, transmise, réimprimée ou reproduite sans le consentement préalable écrit de Capsule Corp.

PRÉAMBULE

Les présentes dispositions déterminent les conditions générales de vente (les « Conditions Générales de Vente » ou les « CGV ») des jetons CAPS offerts par la société CAPSULE CORP., société par actions simplifiée de droit français au capital de 1 000,00 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bayonne sous le numéro 882 163 413, dont le siège social est situé 1 rue Loeb à Biarritz (64200) (ci -après « Capsule Corp.» ou la « Société »).

Les Conditions Générales de Vente forment avec les conditions générales d’utilisation de l’espace utilisateur, des services et des jetons CAPS offerts par Capsule Corp. (les « CGU » ou les « Conditions Générales d’Utilisation ») un tout indivisible et donc le contrat entre l’acquéreur de jetons CAPS (l’« Acquéreur », ensemble avec Capsule Corps ci-après désignées collectivement les « Parties » et individuellement une « Partie ») et Capsule Corp.

GENERALITES

La Société porte notamment le projet Ternoa (le « Projet Ternoa ») qui consiste à développer la Blockchain Ternoa, solution de stockage crypté et décentralisé, conçue pour permettre la transmission de données à très long terme (la « Blockchain TERNOA »).

La Blockchain TERNOA et plus généralement le Projet Ternoa sont décrits de manière détaillée dans le white paper mis à la disposition de l’Acquéreur (le « White Paper ») sur le lien suivant https://github.com/capsule-corp-ternoa/white-paper/blob/main/white-paper-en.md.

Les transactions réalisées sur la Blockchain TERNOA reposent sur l’utilisation d’un jeton appelé CAPS (Capsule Coin) et qui est la représentation virtuelle d’un droit d’usage permettant d’effectuer des transactions au sein de la Blockchain TERNOA.

CAPSULE CORP. envisage procéder, sous certaines réserves et à sa discrétion, au lancement de la cryptomonnaie associée à la Blockchain TERNOA sous la forme d’une offre au public de jetons (ci-après l’« ICO ») lors de laquelle les jetons CAPS seront proposés au public, selon des modalités résumées dans le White Paper.

En amont de l’ICO, CAPSULE CORP. a souhaité proposer à un nombre restreint de personnes, de participer à une vente privée, permettant d’acquérir des jetons CAPS émis sur la Blockchain Ethereum sous la forme d’un ERC20 à un prix préférentiel par rapport à l’éventuelle ICO (la « Vente Privée »). Le produit de la Vente Privée sera affecté au financement du Projet Ternoa.

Dans le cadre de la Vente Privée, l’Acquéreur et CAPSULE CORP. ont souhaité conclure le présent contrat fixant les termes et conditions de la présente vente privée (le « Contrat »).

  1. OBJET DE LA VENTE PRIVEE

Sous réserve des termes et conditions prévus au présent Contrat, l’Acquéreur acquiert ce jour la pleine propriété, sous réserve du complet paiement et de l’encaissement du prix préférentiel tel que défini à l’Article 3 ci-après, des jetons de cryptomonnaie CAPS.

Le jeton CAPS répond à la qualification de jeton d’usage au sens de l’article L.54-10-1, 1° du Code monétaire et financier et donne droit à l’acquisition des biens et services de Capsule Corp. Le jeton CAPS est la représentation virtuelle d’un droit d’usage, qui permettrait à terme, en cas de réalisation du Projet Ternoa, d’effectuer des transactions au sein de la Blockchain TERNOA, conformément à la description technique figurant dans le White Paper. Le jeton CAPS est ainsi un bien incorporel représentant, sous forme numérique, un ou plusieurs droits, pouvant être émis, inscrits, conservés ou transférés au moyen d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé, lequel est, dans le cadre du Projet Ternoa, la Blockchain TERNOA.

En aucun cas, le jeton CAPS ne saurait être considéré comme conférant un droit à son titulaire, de manière directe ou indirecte, à une valeur mobilière donnant accès immédiatement ou à terme au capital de Capsule Corp. ou de toute autre société, ni de confère de droit de voter au sein des organes sociaux de Capsule Corp. ou recevoir de dividendes ou conférant la qualité d’actionnaire ou porteur de valeurs mobilières qu’une quelconque société ou entité quel qu’elle soit. Le jeton CAPS ne saurait être considéré comme étant ou assimilé à un titre financier, un contrat financier ou un bon de caisse au sens du Code monétaire et financier français.

Les seuls droits auxquels donneraient accès les jetons CAPS en cas de réalisation du Projet Ternoa, sous réserve des modifications éventuellement apportées au Projet Ternoa à la discrétion de la Société, sont ceux décrits dans le White Paper.

L’acquisition des jetons CAPS est soumise à un certain nombre de conditions et en particulier :

  • des conditions d’éligibilité en lien avec les obligations d’identification par la Société des acheteurs dans le cadre notamment de la procédure LCB-FT et des obligations de vigilance auxquelles est soumise la Société ;

  • la conclusion du Contrat ; et

  • le respect des Conditions Générales d’Utilisation des jetons CAPS disponibles sur le site de la Société et devant être acceptées au préalable à l’acquisition des jetons CAPS.

Les Conditions Générales d’Utilisation sont disponibles sur la plateforme de la Société dans le cadre de la Vente Privée via la lien ps.ternoa.com.

Pour les besoins du présent Article 1, le terme procédure LCB-FT désigne l’ensemble des dispositions légales et réglementaires de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, notamment la directive (UE) 2015/849 du parlement européen et du Conseil du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins de blanchiment de capitaux ou de financement du terrorisme modifiée par la directive (UE) 2018/843 du parlement européen et du Conseil du 30 mai 2018 (la « 5ème directive LCB-FT »), l’ordonnance n°2016-1635 du 1er décembre 2016 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, le décret n°2018-284 du 18 avril 2018 renforçant le dispositif français de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme et l’ordonnance n°2020-115 du 12 février 2020 et les décrets n°2020-118 et 2020-119 du 12 février 2020 transposant la 5ème directive LCB-FT.

  1. DURÉE DE LA VENTE PRIVEE

La Vente Privée de jetons CAPS est limitée à une période commençant le 01 mars 2021 à minuit et s’achevant le 31 mai 2021 à minuit (heure de Paris). Dans le cadre de la Vente Privée, la Société offrira à la vente à travers la plateforme un nombre total maximum de 150.000.000 de jetons CAPS, sur les 300.000.000 de jetons CAPS que la Société pourrait émettre, correspondant à un montant total maximum de souscription de 600.000 euros (le « Hard Cap ») et un montant total minimum de souscription de 300.000 euros (le « Soft Cap »).

Les ordres d’achat des acquéreurs seront traités dans leur ordre d’arrivée jusqu’à ce que l’ensemble des jetons CAPS mis en vente dans le cadre de la Vente Privée soient souscrits, étant précisé que l’ordre d’achat sera réputé complet dès l’accomplissement de toutes les démarches requises dans le cadre de la Vente Privée via l’espace utilisateur privé de l’acquéreur sur la plateforme Ternoa, lesquelles seront notamment, sans que cette liste ne soit exhaustive :

  • l’inscription de l’acquéreur sur la plateforme Ternoa via la création de son espace utilisateur qui devra avoir été validé en cliquant sur le lien de confirmation qui lui aura été envoyé par email ;

  • l’accomplissement par l’Acquéreur des procédures LCB-FT ;

  • la validation de la demande d’achat de l’acquéreur aux termes de la procédure LCB-FT ;

  • le complet paiement et encaissement du prix d’achat des jetons CAPS dans le cadre de la Vente Privée.

Il n’y a pas de délai de rétractation possible après l’envoi d’un ordre d’achat.

Si les ordres d’achat venaient à excéder le Hard Cap ou ne pas atteindre le Soft Cap, alors respectivement les ordres en excès ou, selon le cas, tous les ordres seront rejetés sans indemnité de part ni d’autre, à charge pour la Société de rembourser le prix payé par l’Acquéreur (i) soit par virement bancaire sur le compte ayant servi au paiement des jetons CAPS, en cas de paiement en toute monnaie ayant cours légal (ii) soit en cas de paiement en jeton de cryptomonnaie, par virement de jetons de cryptomonnaies sur l’adresse publique du portefeuille de jetons de cryptomonnaies qui sera communiqué à cet effet par l’Acquéreur.

Le risque de variation de la parité d’échange des monnaies ayant cours légal (autre que l’Euro) ou des jetons de cryptomonnaies vers l’Euro, entre la souscription et le remboursement, est porté par l’Acquéreur en cas de remboursement.

Si les informations fournies pour le remboursement lors de l’enregistrement de l’Acquéreur étaient incorrectes ou incomplètes, le risque de non-remboursement est porté par l’Acquéreur. Toutefois, Capsule Corp. ferait ses meilleurs efforts, sans obligation de résultat, pour corriger ou compléter l’adressage pendant une période raisonnable.

Aucun autre remboursement ne pourra être exigé de Capsule Corp. de quelque façon que ce soit.

  1. PRIX

Dans le cadre de la Vente Privée, CAPSULE CORP. permet aux acquéreurs de bénéficier d’un prix unitaire préférentiel par jetons CAPS, lequel est inversement proportionnel par rapport au nombre de jetons CAPS acquis, compris dans une fourchette définie entre 0,004 € et 0,008€ (le « Prix Unitaire »). Ainsi, plus le nombre de jetons CAPS acquis croit plus le Prix Unitaire décroit au sein de la fourchette susvisée. La table des prix unitaires présentiels par jetons CAPS en fonction du nombre de jetons CAPS acquis figure en Annexe A des présentes Conditions Générales de Vente.

Lorsqu’il procède à l’achat de jetons à travers la plateforme Ternoa via son espace utilisateur, l’acquéreur est invité à procéder au règlement de la somme correspondant au produit du Prix Unitaire et du nombre de jetons CAPS acquis par l’Acquéreur dans le cadre de la Vente Privée.

Le prix des jetons sera versé par l’Acquéreur à la Société, en Euro par virement bancaire sur le compte bancaire de la Société, ou par dépôt USDT sur le wallet ETH de la Société.

Pour les paiements USDT, le nombre exact de jetons CAPS achetés sera disponible et consultable via l’espace utilisateur de l’Acquéreur sur la plateforme Ternoa, et dépendra du taux de change USDT/Euro applicable à la réception des fonds, le risque de change entre l’USDT et l’Euro étant supporté par l’Acquéreur.

Les montants en Euros seront convertis en USDT à leur date de réception, le risque de change entre l’Euro et l’USDT étant supporté par l’Acquéreur.

  1. LIVRAISON DES JETONS

Les Parties conviennent expressément que la livraison sur le wallet de l’Acquéreur et la libre disposition des jetons CAPS en application du Contrat interviendront à l’issue de la période de Lock-Up définie ci-dessous.

La période de lock-up (le « Lock-Up ») commence à courir à compter du 26 février 2021 et s’achèvera aux termes des périodes successives et sous les conditions figurant en Annexe B.

Durant toute la durée de Lock-Up, l’Acquéreur n’aura pas la possibilité de librement disposer des jetons CAPS objet de la présente vente privée mais en conservera tout de même la pleine et entière propriété.

Aux termes de chaque période de Lock-Up telle que visée en Annexe B, l’Acquéreur pourra avoir la libre disponibilité des jetons CAPS, libre de toute restriction.

  1. FACTEURS DE RISQUES

En acceptant les termes du Contrat et en achetant les jetons CAPS, l’Acquéreur déclare accepter à ses risques et périls les risques visés ci-après non limitativement (les « Risques ») :

  1. Risques économiques Risque de perte partielle ou totale de l’investissement

Dans la mesure où il n’est pas certain que le Projet Ternoa réalisé en tout ou partie ou même que les produits et services en lien avec le Projet Ternoa réaliseront les objectifs commerciaux prévus ou envisagés, l’Acquéreur reconnait être averti que la valeur des jetons CAPS n’est pas garantie et est susceptible de varier à la hausse comme à la baisse voire, le cas échéant, perdre toute valeur. L’Acquéreur accepte ce risque achetant des jetons CAPS et déclare être en mesure de supporter les conséquences de la perte de tout ou partie de son investissement.

Il n’existe aucune garantie que le Projet Ternoa sera en tout ou partie réalisé et, plus généralement, il n’existe aucune garantie que l’Acquéreur pourra revendre ses jetons CAPS ou qu’ils lui permettront d’obtenir d’autres produits ou services que ceux couverts par le Projet Ternoa, ce que l’Acquéreur reconnait et accepte sans recours possible contre la Société, ses actionnaires et/ou dirigeants et/ou employés.

  1. Risque de change, notamment vers l’euro ou toute devise étrangère, supporté par le Acquéreur

L’Acquisition des jetons CAPS peut être réalisée en Euros (EUR) ou Tether (USDT).

L’Acquéreur supporte seul le coût et le risque de conversion de la valeur de son acquisition à l’émission de jetons CAPS depuis une cryptomonnaie (USDT) vers l’Euro. De la même manière il supporte seul le coût et le risques de conversion des jetons CAPS vers d’autres cryptomonnaies. Ces échanges doivent être réalisés sur des plateformes d’échange légales.

Le risque de variation de la parité d’échange vers l’Euro des cryptomonnaies collectées en Tether entre la date de valeur d’acquisition et la date de valeur de l’émission, est supporté par l’Acquéreur ce que ce dernier reconnait et accepte expressément et irrévocablement. Cela signifie que le nombre de jetons CAPS indiqué lors d’une acquisition effectuée en Tether (USDT) pourra différer du nombre de jetons CAPS effectivement échangé au moment de l’émission du jetons CAPS.

  1. Risque lié à la valorisation des jetons

La valeur des jetons CAPS est notamment corrélée à la valeur des services et produits dans le cadre du Projet Ternoa.

La valeur des jetons CAPS peut évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction de la réalisation ou non du Projet Ternoa et/ou de la valeur de marché des services et produits offerts par Capsule Corp. En cas de redressement, liquidation ou dissolution de Capsule Corp. ou de non réalisation du Projet Ternoa, la valeur des jetons Capsule Corp. pourrait devenir nulle.

La valeur des jetons Capsule Corp. contre des monnaies ayant cours légal ou des cryptomonnaies est corrélée à l’offre et la demande sur les plateformes de négociation de cryptomonnaies.

Capsule Corp. décline toutes responsabilités sur les valeurs d’échange, d’achat ou de revente des jetons CAPS. sur ces plateformes de négociation, ce que l’Acquéreur reconnait et accepte.

  1. Risque d’absence de marché secondaire

Les jetons CAPS sont des jetons d’usage relevant d’une nouvelle classe d’actifs digitalisés. Ces actifs sont qualifiés d’actifs numériques au sens de la loi PACTE. Compte tenu de l’absence de maturité du marché des jetons d’usage en France et dans le reste de l’Union européenne ainsi que dans la plupart des zones géographiques du monde, il se pourrait que la demande d’admission des jetons CAPS ne soit pas acceptée par les plateformes de négociations d’actifs numériques. En conséquence, aucune assurance ne peut être donnée quant à l’existence d’un marché secondaire, ce que l’Acquéreur reconnait et accepte expressément.

Si un marché secondaire pour les jetons CAPS se développe, ce marché pourrait ne pas être liquide. Par conséquent, l’Acquéreur pourrait ne pas être capable de vendre ses jetons CAPS facilement ou à des prix qui lui procureraient un gain de valorisation comparable à des investissement similaires bénéficiant d’un marché secondaire développé.

  1. Risque de volatilité du marché des jetons CAPS

Il existe un risque de volatilité du marché des jetons CAPS résultant autant de facteurs intrinsèques aux jetons CAPS que des facteurs externes. Ainsi, il est probable que la valeur de marché des jetons CAPS soit fortement corrélée à la valeur des principale cryptomonnaies. Aussi, en cas de volatilité, la valeur de marche des jetons CAPS pourrait être inférieure à la valeur des services auxquels ils donnent accès ou au prix payé par l’Acquéreur pour l’acquisition de ses jetons CAPS dans le cadre de la Vente Privée, décoté ou non.

  1. Risques technologiques

  1. Risque d’erreurs ou de failles de sécurité permettant un piratage ou un vol des données de l’émetteur

La société Capsule Corp. décline toute responsabilité en cas de dysfonctionnement ou opérations inattendues et imprévisibles liées à la Blockchain Ethereum et/ou la Blockchain Ternoa et/ou toute autre blockchain sur laquelle seraient admis ou transférés les jetons CAPS, perte de jetons CAPS par l’Acquéreur, piratage, attaques par déni de service, attaques Sybil, mystification (spoofing), attaques de logiciels malveillants ou basées sur le consensus ou encore par le vol d’informations d’identification de Capsule Corp. et, plus généralement, toute situation impliquant l’impossibilité pour l’acheteur d’avoir accès à ses jetons.

  1. Risque de perte ou de vol du support de la clé privée de l’Acquéreur

Tout Acquéreur de jetons CAPS avec une conservation en propre doit être particulièrement vigilants à ne jamais divulguer ou perdre ses clés privées. Tout tiers ayant accès aux clés privées, y compris aux identifiants de connexion d’un porte-monnaie électronique ou d’un service de coffre-fort utilisé par un porteur de jetons (« Wallet »), peut détourner les jetons CAPS et/ou le fonctionnement du Wallet.

De même, l’Acquéreur de jetons CAPS ne peut accéder à son Wallet qu’en utilisant ses informations d’identification personnelles. La perte de ces informations pourrait entrainer l’impossibilité totale d’accéder et/ou d’utiliser les jetons CAPS. La perte de ces informations par l’Acquéreur a pour conséquence la perte des jetons CAPS. Dans les faits, tout tiers qui obtiendrai les clés privées (clé publique + clé privé) d’un Acquéreur de jetons CAPS peut utiliser les jetons CAPS acquis par l’Acquéreur.

  1. Risques liés au Projet Ternoa

  1. Risque d’échec dans le lancement ou le développement technique et opérationnel du Projet Ternoa

Le jeton CAPS a été conçu pour être un jeton qualifié d’usage permettant d’obtenir des biens et services devant être offerts par Capsule Corp. dans le cadre de la mise en œuvre du Projet Ternoa et, en particulier, l’accès à de l’espace de stockage sur la Blockchain Ternoa à créer dans le cadre du Projet Ternoa.

L’émission des jetons CAPS et leur vente par Capsule Corp. a pour objectif de permettre la réalisation du Projet Ternoa consistant notamment à (i) créer la Blockchain Ternoa et, une fois celle-ci achevée, (ii) faire vivre des transactions via la Blockchain Ternoa et (iii) donner accès à de l’espace de stockage de données numériques sur le temp long.

Il n’y aucune certitude que Capsule Corp. puisse mettre en œuvre le Projet Ternoa stricto-sensu comme il est présenté dans le White Paper, Capsule Corp. n’étant tenue qu’à une obligation de moyens pour la mise en œuvre du Projet Ternoa tel que décrit dans le White Paper. Capsule Corp. décline toute responsabilité et ne donne aucune garantie quant à l’exactitude, la fiabilité, l’exhaustivité ou le caractère opportun des services proposés par Capsule Corp. ou quant aux résultats obtenus par l’utilisations de ces services, ce que reconnait et accepte expressément l’Acquéreur. Le Projet Ternoa est susceptible à tout moment d’évoluer selon que Capsule Corp. considère comme étant dans son meilleur intérêt, dans le but de mettre en œuvre le Projet Ternoa tel que visé dans le White Paper et/ou tel qu’il peut ou aura évolué, ce que reconnait et accepte expressément l’Acquéreur.

  1. Risque de modification substantielle du projet et des droits attachés aux jetons CAPS

Aucune assurance ne peut être donnée quant à l’adoption d’un texte législatif de l’Union européenne harmonisant la qualification juridique des actifs numériques et qui pourrait avoir un impact sur la qualification actuelle des jetons CAPS et des droits y étant attachés. Capsule Corp. exclut toute responsabilité qu’un tel évènement pourrait avoir sur la reconnaissance des droits et la valeur des jetons CAPS.

  1. Risques liés à l’absence de visibilité sur la réglementation applicable à l’offre de jetons dans l’ensemble des juridictions dans lesquelles les jetons seront offerts ainsi qu’à la fiscalité applicable à l’Acquéreur de jetons CAPS.

Les termes et conditions de la Vente Privée et du Contrat et de fiscalité du jeton CAPS sont soumis à la réglementation française en vigueur à la date des présentes et plus particulièrement à la Loi PACTE aux fins de leur commercialisation sur le territoire français.

Aucune assurance ne peut être donnée quant aux conséquences d’une éventuelle décision judiciaire ou administrative ou d’une modification de la législation ou de la réglementation française postérieure à la date des présentes. Une telle décision ou modification pourrait avoir un impact négatif moyen à élevé pour l’Acquéreur et avoir un effet défavorable sur la valeur des jetons CAPS.

Capsule Corp. décline toute responsabilité quant à l’adoption d’un texte de l’Union Européenne harmonisant la qualification juridique des actifs numériques et qui pourrait avoir un impact sur la qualification actuelle des jetons CAPS et des droits qui y sont rattachés.

L’Acquéreur reconnait être pleinement informé de la réglementation (juridique et fiscale) qui lui est applicable dans le cadre de la Vente Privée des jetons CAPS en échange d’actifs numériques, au regard de sa nationalité et de son pays de résidence.

L’Acquéreur reconnait avoir examiné avec soin si l’acquisition des jetons CAPS est appropriée au regard de sa situation et de ses ressources financières et reconnait être informé que les résidents américains ou toutes personnes physiques ou morales, soumises au droit américain (« US Person » au sens de la réglementation américaine), n’est pas autorisé à participer à la Vente Privée ou autrement à l’acquisition des jetons CAPS et déclare expressément ne pas être une US Person.

  1. Risque lié à l’absence de réglementation spécifique au projet

À ce jour, Capsule Corp. ne relève pas d’un statut juridique requérant l’obtention d’un agrément ou un enregistrement obligatoire. Néanmoins il ne peut être exclu que la règlementation évolue et que la société Capsule Corp. soit tenue d’obtenir un agrément ou de s’enregistrer, sans qu’il soit garanti que Capsule Corp. remplisse les conditions pour obtenir cet agrément, ce que l’Acquéreur reconnait et accepte expressément et renonce à ce titre à se prévaloir de toute indemnisation quelle qu’elle soit à l’encontre de la Société, ses actionnaires, dirigeants et/ou employés.

  1. Risques liés à l’utilisation du jetons CAPS

L’Acquéreur de jetons CAPS est responsable de l’usage qu’il en fait. Le paiement, l’achat ou la vente de jetons CAPS engage sa responsabilité, ce dont il reconnait être parfaitement informé.

La société Capsule Corp. décline toutes responsabilités dans le cas où les jetons CAPS seraient utilisés pour l’achat ou la vente de produits interdits par les lois applicables.

  1. ABSENCE DE RESPONSABILITE DE CAPSULE CORP.

Les jetons Caps sont vendus « en l’état » et sans garantie d’une quelconque nature, que ce soit de manière expresse ou implicite. L’Acquéreur accepte expressément et irrévocablement toute responsabilité et tous les risques associés à l’acquisition des jetons CAPS en vertu des présentes, les droits auxquels ces jetons CAPS donnent droit et leur usage, en ce compris mais non limitativement les Risques visés à l’Article 5 ci-dessus.

L’Acquéreur accepte expressément, dans la mesure permise par la loi applicable, que la Société et les Personnes Identifiées (tel que ce terme est défini ci-après), ne saurait être tenu pour responsable et n’accepte aucune responsabilité ou obligation d’aucune sorte pour toute variation, à la hausse ou à la baisse, de la valeur du jetons CAPS.

L’Acquéreur reconnait être seul responsable du paiement de tout impôt, taxe, contribution ou cotisation, direct ou indirect, dû en vertu de la présente Vente Privée, de la détention et/ou plus généralement de toute opération en lien avec les jetons Capsule Corp. acquis en vertu des présentes.

L’Acquéreur reconnait et accepte expressément de se conformer à toute réglementation applicable notamment au sein de sa juridiction concernant l’acquisition de jetons CAPS et que la Société ne reconnait aucune responsabilité de quelque nature qu’elle soit à ce titre.

  1. ENGAGEMENTS GENERAUX DE L’ACQUEREUR

L’Acquéreur s’engage expressément et irrévocablement à :

  1. respecter le Lock-Up ;

  2. ne pas transférer en tout ou partie, qu’elle que soit la forme ou les modalités dudit transfert (cession, apport, donation, autres, ci-après un « Transfert ») ni les jetons CAPS ni les droits sur ceux-ci dans aucun pays ou juridiction où un tel Transfert est interdit ou requiert l’autorisation de Capsule Corp., du White Paper et/ou des jetons CAPS. En particulier, mais non exclusivement, l’Acquéreur s’engage à ne pas céder les jetons CAPS et/ou un droit sur un jetons CAPS à un « Citoyen Américain » au sens de la « règlementation S » de l’United States Securities Act 1933 ;

  3. ne pas intenter ou participer à une quelconque action judiciaire, procédure d’arbitrage ou à s’adresser à tout autre organisme de résolution des litiges, en France ou à l’étranger, (i) à l’encontre de Capsule Corp., en cas de non-exécution totale ou partielle, de non-déploiement ou de non-exécution du Projet Ternoa, même si ses jetons Caps ont perdu tout ou partie de leur valeur dès lors que Capsule Corp. aura respecté son obligation de moyens de mise en œuvre du Projet Ternoa substantiellement dans la forme décrite du White Paper et/ou (ii) en tout état de cause, à l’encontre des affiliés de Capsule Corp. (en ce compris les dirigeants, actionnaires, employés de Capsule Corp.), ses agents, sous-traitants, les responsables du traitement, les prestataires de services et conseillers respectifs de Capsule Corp. (les « Personnes Identifiées ») en relation avec les jetons CAPS et/ou le White Paper ;

  4. ne pas intenter ou participer à une quelconque action judiciaire, procédure d’arbitrage ou à s’adresser à tout autre organisme de résolution des litiges, en France ou à l’étranger, (i) à l’encontre de Capsule Corp., en cas de réalisation totale ou partielle d’un ou plusieurs facteurs de risques listés à l’Article 5 et/ou (ii) en tout état de cause, à l’encontre d’une ou plusieurs Personnes Identifiées en relation avec les jetons CAPS et/ou le White Paper ; et

  5. à respecter le droit français ainsi que l’ensemble des lois et règlements applicables dans chaque juridiction dans ou à partir de laquelle il peut se voir Transférer ou Transfère un jeton CAPS, un droit sur un jeton CAPS et/ou tout ou partie du White Paper.

  6. ENGAGEMENTS SPECIFIQUES DE L’ACQUEREUR

L’Acquéreur s’engage en outre et spécifiquement en cas de Transfert en tout ou partie de ses jetons CAPS ou d’un droit sur ses jetons CAPS à toute personne (un « Cessionnaire ») à stipuler comme stipulant, conformément aux dispositions de l’Article 1205 du Code civil français, en qualité de promettant au profit de chaque Personne Identifiée comme bénéficiaire de cette stipulation pour autrui que le Cessionnaire de manière irrévocable :

  • Respecte les mêmes engagements que ceux pris par l’Acquéreur en vertu de l’Article 6 au profit des Personnes Identifiées ; et

  • Formule les mêmes déclarations que celles de l’Acquéreur dans le Contrat au bénéfice des Personnes Identifiées ;

(la « Stipulation »).

L’Acquéreur renonce en tant que stipulant à son droit de révoquer à tout moment cette Stipulation et reconnait comme stipulant et Capsule Corp. comme bénéficiaire pour son propre bénéfice ainsi que celui de toutes les autres bénéficiaires que la Stipulation devient irrévocable entre l’Acquéreur en tant que stipulant et les Personnes Identifiées en tant que bénéficiaires à la date du présent Contrat.

L’Acquéreur s’engage à ce que chaque Cessionnaire renonce expressément à son droit de révocation de l’un quelconque des engagements et déclarations qu’il a respectivement pris et formulés en vertu du présent Article 7 avant tout Transfert effectué en sa faveur d’un jeton CAPS ou d’un droit sur un jeton CAPS.

L’Acquéreur convient d’indemniser, sur première demande, toute Personne Identifiée au titre de tous els dommages, responsabilités, dédommagements, pertes financières, coûts, débours et dommages directs ou indirects que cette Personne Identifiée a subis par suite d’un manquement quelconque de l’Acquéreur à ces engagements généraux et/ou spécifiques visés respectivement à l’Article 7 et à l’Article 8.

Sous réserve de ce qui précède, l’Acquéreur s’engage à indemniser la Société en cas de négligence grave ou de faute intentionnelle en vertu du Contrat.

  1. DÉCLARATIONS DES PARTIES

Les Parties déclarent qu’elles ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu’elles ne font pas présentement l’objet d’une procédure collective applicable aux entreprises en difficulté, ni l’objet d’une procédure de surendettement, ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements et ne sont ou n’ont été soumis à aucune procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

L’Acquéreur accepte de se soumettre à un processus d’identification LCB-FT permettant de vérifier son identité et l’origine des fonds investis. Il déclare que les fonds utilisés pour l’acquisition des jetons ne sont pas d’origine délictueuse ou criminelle au sens de la réglementation relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux et de lutte contre le terrorisme applicable en France.

L’Acquéreur déclare avoir connaissance de la fiscalité applicable aux souscriptions de jetons, et faire son affaire de tout impôt ou taxe, qui pourrait être dû, du fait de l’acquisition, la cession, ou l’échange des jetons objets du présent Contrat.

  1. DONNÉES PERSONNELLES

Les informations contenues dans le présent Contrat sont protégées par la confidentialité la plus stricte. La Société s’engage à mettre en place tous moyens aptes à assurer la confidentialité des données personnelles de l’Acquéreur, de manière à empêcher leur endommagement, effacement, ou accès par des tiers. Ces données ne seront utilisées que pour le besoin de l’exécution du présent Contrat, et ne pourront en aucun cas faire l’objet d’une divulgation à des tiers sans le consentement préalable de l’Acquéreur, à moins d’y être contraint par la loi. Les données personnelles de l’Acquéreur seront conservées à des fins d’archivage, jusqu’à l’expiration du délai de prescription contractuel, délai au-delà duquel elles seront détruites.

  1. CONFIDENTIALITÉ

Les Parties s’interdisent expressément de divulguer les présentes et leur contenu à tout tiers au présent Contrat, sauf

  • à leurs conseils astreints au secret professionnel,

  • aux autorités publiques, nationales ou communautaires auxquelles cette transmission serait nécessaire en vertu d’une disposition légale ou réglementaire obligatoire

  • afin de contraindre l’autre Partie à exécuter ses engagements en raison de son refus à le faire ou de son inexécution.

  1. DIVERS

Le présent Contrat annule et remplace à compter de la date des présentes tous accords ou contrats antérieurs à la date des présentes et conclus entre les Parties relatifs aux jetons CAPS, à l’exception de toute autre période d’inaliénabilité antérieurement convenue et concernant des jetons CAPS antérieurement acquis.

Les Parties conviennent que le Contrat ne pourra être valablement modifié que par voie d’avenant écrit, signé par les Parties. Aucune Partie ne pourra être considérée comme ayant implicitement renoncé à un droit sauf stipulation expresse stipulée au présent Contrat. Le préambule et les éventuelles annexes font partie intégrante du Contrat et sont dotés de la même force juridique que les autres stipulations du Contrat.

Si une des dispositions du Contrat se révélait ou devenait nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable, ceci ne pourrait remettre en cause la validité, l’efficacité ou le caractère exécutoire des autres dispositions du Contrat, qui ne seront en aucune manière affectées ou altérées par celle-ci et les Parties ne seront pas exonérées de l’exécution du Contrat. Dans un tel cas, les Parties s’engagent d’ores et déjà à substituer si possible à la disposition nulle, inopposable, caduque, illégale ou inapplicable en cause une disposition licite correspondant à l’objet et à l’esprit de celle-ci, par avenant au présent Contrat.

  1. DROIT APPLICABLE – JURIDICTION

Le Contrat est régi par le droit français.

Il est rédigé en langue française et en langue anglaise, étant précisé que la version en langue française prévaut en cas de litige sur son exécution, son interprétation, sa validité ou son annulation.

Toutes contestations qui viendraient à naître à propos de la validité, de l’interprétation et de l’exécution du présent Contrat seront soumises à la compétence exclusive du Tribunal de commerce de Bayonne.

Annexe A

Table de Prix Unitaires

Annexe B

Tableau de Lock-UP


Règles de libération des Tokens applicables aux participants à la Vente Privée #2

Evènement / Date

Déblocage

TGE

0%

Listing

15%

Listing + 4 mois

25%

Listing + 8 mois

30%

Listing + 15 mois

30%

TOTAL

100%


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