CÓDIGO DE ÉTICA
FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V.
INTRODUCCIÓN
El Código de ética de Monetae, describe las normas mínimas de conducta y actuación que deben ser observadas, a fin de crear una cultura de valores y ética corporativa, enfocada en la prevención de conductas delictivas y sobre todo, la prevención y controlar el lavado de dinero el financiamiento del terrorismo y la proliferación de armas de destrucción masiva, respecto de las actividades que realiza la organización.
Los principios, criterios y pautas de actuación establecidas en el presente Código, son de estricto cumplimiento para todos los Accionistas, Directores y todos los empleados de Fintech Américas. En virtud de lo anterior, todo el personal que ingrese a la organización deberá leer el presente Código; para ello, se entregará una copia de este a todo empleado el primer día de su ingreso a la organización, dejando constancia escrita de su recepción, su lectura y su entendimiento.
El Oficial de Cumplimiento y el área encargada de recursos humanos, cada uno dentro de las facultades y poderes otorgados por la organización, tienen la responsabilidad de asegurar el cumplimiento de los presentes lineamientos.
A través del órgano de administración y la normativa interna, se ha asumido un conjunto de criterios orientados a prevenir el riesgo de que las actividades realizadas sean utilizadas como vía para el lavado de dinero y financiamiento al terrorismo o cualquier actividad delictiva. En virtud de lo anterior, es responsabilidad de todo el personal e integrantes de la organización, conocer dichos lineamientos y contribuir a preservar la integridad de la misma mediante el cumplimiento de los mismos.
1. OBJETIVO
El presente Código tiene como objetivo normar la conducta y el accionar de los empleados, generar una cultura de cumplimento y de prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo y una actitud de vigilancia permanente, creando conciencia entre los empleados sobre los daños que dicha práctica genera en la sociedad.
2. ALCANCE
El presente código, será aplicable sin excepción para todos los Accionistas, Administradores, Directores y todos los empleados que laboran para la organización.
3. DEFINICIONES
Para los efectos del presente Código, se utilizarán las siguientes denominaciones, con el significado que en cada caso precisa:
● Código: Recopilación de reglas o normas que regulan las relaciones sociales, técnicas y profesionales internas y externas de la entidad.
● Ética: Es la suma de valores y principios en los que un individuo confía para guiar su conducta. Por ello, la ética implica un autocontrol. Esencialmente la ética provee al individuo de un soporte y una estructura para acciones basadas en un pensamiento informado y razonado.
● Información Privilegiada: Conocimiento de hechos, actos o acontecimientos capaces de dar a conocer a los clientes la identidad de la persona que ostenta al cargo de la persona designada y toda información relacionada a elaboración y remisión de reportes de operación sospechosas (ROS).
● Empleados: Incluye a todos los empleados, desde el más alto nivel jerárquico hasta los que ocupen el cargo de servicios varios.
● Prácticas Prohibidas: Corresponden a situaciones que por sus características son altamente susceptibles de generar conflictos de interés. En virtud de tal razón, en algunos casos la Ley, y en otros la organización, considera que evitar su práctica contribuye a mantener la transparencia en el desarrollo de los negocios.
● Prácticas Controladas: Son todas aquellas que, sin estar prohibidas, en virtud de su idoneidad para generar conflictos de interés se hallarán sujetas a controles tanto previos funcionales como posteriores.
4. CONOCIMIENTO, INTERPRETACIÓN CONSULTA Y ACTUALIZACIÓN
Cualquier duda sobre la interpretación del contenido del Código o sobre el procedimiento de resolver situaciones no descritas específicamente en el mismo, deberá ser aclarada por Oficialía de Cumplimiento.
Es competencia de la Oficialía de Cumplimiento elaborar, difundir y explicar todos aquellos aspectos del Código de Ética que así lo requieran, a fin de asegurar su aplicación práctica y eficiente. Asimismo, es responsabilidad de actualizar las normas y las disposiciones relacionadas a la prevención contra el lavado de dinero, activos y financiamiento al terrorismo, así como el presente Código y tramitar su actualización ante la alta gerencia de la Organización.
Será de obligatorio cumplimiento de todos los empleados de la organización; las políticas, normas, reglas o manuales proporcionados y autorizados por la organización en lo que respecta a formas de conductas dentro de la organización, conductas frente a proveedores, conductas a las actividades realizadas por la organización y cualquier otro documento que la organización considere como de obligatorio cumplimiento.
5. REGLAS GENERALES DE CONDUCTA
Los empleados y administradores, en el desarrollo de sus responsabilidades y actividades, tienen el deber de conducirse con honestidad, integridad, diligencia, imparcialidad, probidad y buena fe. Todo el personal de la organización deberá actuar apegado a las siguientes reglas generales de conducta:
5.1 ÉTICA Y LEGALIDAD
La actuación de los empleados y administradores debe estar apegada a la Ley Contra el Lavado de Dinero y Activos, su reglamento y disposiciones dictadas por la Unidad de Investigación Financiera de la fiscalía general de la República, así como a las normas internas de la organización, de tal forma que aseguren la correcta organización, integración, eficacia y transparencia de sus actividades. Con el objeto de contribuir con la aplicación de este principio, el comité de PCLDA-FT deberá establecer los procedimientos y medios de control pertinentes para asegurarse de que sus funcionarios y empleados cumplan con las normas regulatorias vigentes. Conforme a este principio los empleados y administradores de la organización deberán:
● Abstenerse de ejecutar órdenes que sean contrarias a la legislación vigente.
● Supervisar que sus colaboradores realicen sus actividades conforme al régimen legal vigente.
● Promover con el ejemplo la rectitud de actuación de los demás empleados de la organización.
● Informar y reportar la evidencia de las violaciones de las que tengan conocimiento al Oficial de Cumplimiento, sin consideración previa.
5.2 INFORMACIÓN PRIVILEGIADA
Los empleados y administradores administrarán la Información privilegiada con la más estricta confidencialidad, haciendo su mayor esfuerzo para evitar revelaciones, intencionadas o no, sobre la identidad del Oficial de Cumplimiento, así como de todos aquellos reportes de operación sospechosa o investigaciones que pueden resultar de algún sujeto en específico. En consecuencia, los empleados y los administradores de la organización deberán asegurarse de que el personal que tenga acceso a Información privilegiada esté consciente de que la misma es confidencial y de que tiene la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración frente a la Unidad de Investigación Financiera y las autoridades judiciales.
5.3 LEALTAD
Los miembros de la organización deben observar en todos sus actos principios de lealtad, honradez y buena fe.
5.4 PROFESIONALISMO Y CAPACITACIÓN
Con el fin de mantener los estándares de profesionalismo y capacidad, los administradores y el área encargada de Recursos Humanos o a quién corresponda seleccionarán a sus empleados tomando en cuenta como mínimo criterios de experiencia, capacidad y solvencia moral, que garanticen el óptimo desempeño en las funciones. Asimismo, la Oficialía de Cumplimiento procurará mantener actualizados a los empleados en los temas relativos a prevención contra el Lavado de Dinero, Activos y Financiamiento del Terrorismo, manteniendo sus niveles de actualizaciones éticas y morales, técnicas y profesionales.
Todos los empleados, deberán observar las normas profesionales más elevadas, a los fines de asegurar la conducción adecuada de las actividades de la organización.
6. POSTULADOS ÉTICOS
ANTEPONER LOS PRINCIPIOS ÉTICOS AL LOGRO DE LAS METAS
6.1 HONESTIDAD Y SINCERIDAD
Estos principios garantizan ante las personas que nos rodean la confianza y seguridad de nuestras actuaciones.
Para cumplir con este principio, es esencial mantener una completa sinceridad con todos los empleados de la organización. Esperándose de ellos la total revelación de los hechos y la oportuna identificación de problemas reales o potenciales, que en un momento dado se presenten o estén por ocurrir. Igualmente, es necesario tener en cuenta los siguientes puntos, con los cuales se estaría violando este principio:
● Ningún empleado puede ofrecer o recibir gratificaciones personales, regalos, comisiones, atenciones o cualquier otra forma de remuneración o beneficio para adquirir o influir una actividad o compromiso que involucre a la organización.
● No se deben adquirir compromisos que comprometan a la organización sin la debida autorización previa.
● Todos los compromisos se deben expresar claramente.
● Los reportes de gastos deben ser presentados oportuna y exactamente.
● Se debe cumplir personalmente con todos los procedimientos y controles de la organización, como también con los requerimientos de seguridad establecidos para la información.
● Cuando se tenga conocimiento de cualquier transacción cuestionable o posiblemente ilegal que afecte a la organización, se debe informar oportunamente sobre estas acciones a la Oficialía de Cumplimiento.
6.2 EQUIDAD
Todas las actividades de los empleados de la organización se basan en el compromiso con una justicia total y en el respeto mutuo en las relaciones con las múltiples entidades con las cuales se interactúa.
El trato entre los empleados debe ser con respeto, consideración y comprensión.
Se deberá discutir los problemas de trabajo y resolver las diferencias de manera rápida en el convencimiento de que una comunicación plena sobre asuntos de mutuo interés, propicia un ambiente profesional que es fértil para un alto nivel de eficiencia.
6.3 INTEGRIDAD EN EL USO DE LOS RECURSOS DE LA ORGANIZACIÓN
Se deben tratar todos los recursos, incluyendo el nombre de cada uno, como activos de gran valor y no usarlos de manera que puedan ser interpretados como imprudentes, impropios o para beneficio personal.
El uso de la información y los recursos destinados al proceso y conservación de información debe ajustarse completamente a las normas externas e internas, incluido lo relacionado con la utilización exclusiva del sistema informático que legalmente haya adquirido la organización.
Los servicios externos que requiera la organización deben escogerse a partir de la calidad de estos o la competitividad de sus tarifas de acuerdo con las políticas de cada entidad.
7. PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Se ha instituido una estructura que asegura la gestión eficiente para combatir los riesgos relacionados al lavado de dinero, activos y el financiamiento del terrorismo, establecidos y definidos en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención y de Lavado de Dinero y Activos, cuyas disposiciones son de estricto cumplimiento para todos los órganos de control de la organización y los empleados de la misma. En adición a las políticas, normas y prácticas previstas en el referido Manual, la organización dispondrá del presente Código de Ética y demás normas que regulen las relaciones en la organización, destinado especialmente a establecer normas de conducta que deberá seguir todo el personal, tanto empleados como administradores, en sus actividades diarias.
Se espera del personal, un comportamiento y una gestión de sus responsabilidades y actividades ajustadas a la legalidad y el cumplimiento de las disposiciones descritas en los procedimientos y políticas de la organización y requiere de la colaboración de todo su personal para cumplir eficazmente con el compromiso organizacional suscrito por los administradores, para prevenir y controlar el lavado de dinero y activos.
8. REGLAS DE CONDUCTA ORIENTADAS A LA PREVENCIÓN CONTRA EL LAVADO DE DINERO, ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO
Todo el personal, por convicción, actuará apegado a los siguientes lineamientos:
a) Observar las leyes y disposiciones normativas vigentes
Deben conocer y observar de manera estricta las leyes, reglamentos y normas vigentes aplicables; especialmente, las disposiciones previstas dentro del Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Dinero y Activos.
El Oficial de Cumplimiento estará a cargo de que el personal de la organización adquiera un adecuado conocimiento y entendimiento de las leyes y normativas relativas a la prevención contra el lavado de dinero, activos y financiamiento al terrorismo.
En ese tenor, a través de la correcta y eficiente capacitación en materia de lavado de dinero y activos, la organización espera que todo su personal se encuentre consciente de las graves consecuencias y el perjuicio que dicha actividad ocasiona a la entidad en general, con la finalidad de adoptar una actitud preventiva.
b) Primacía de la ética, honestidad e integridad
Para la organización es imperativo que todo su personal mantenga un comportamiento ético, honesto e íntegro en todas sus actividades, anteponiendo los principios éticos y de prevención de lavado de dinero y activos, así como de su interés personal.
c) Cumplimiento de las políticas y procedimientos
El personal debe realizar su trabajo con base a las políticas y procedimientos establecidos por la organización y mantener una actitud crítica y analítica en las actividades que realicen, verificando los datos de los sujetos específicos de forma adecuada y tomando las medidas de control apropiadas y necesarias para evitar que las operaciones realizadas a través de la organización, tengan como objetivo ocultar, aprovechar o manejar dinero o bienes provenientes de actividades ilícitas o para dar apariencia de legalidad de las transacciones y fondos vinculados a las mismas.
A fin de cumplir con este objetivo, todo el personal, cualquiera que sea su función, debe cerciorarse de que los datos de los proveedores, usuarios, miembros y toda persona natural o jurídica que mantenga relaciones con la organización, se haya verificado previamente a través de las disposiciones previstas en los instructivos, Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Dinero y Activos, Manual de Debida Diligencia, así como cualquier otra reglamentación interna de la organización, sin perjuicio de lo previsto en las leyes aplicables.
d) Colaboración con auditores, supervisores y organismos oficiales
El personal está obligado a colaborar activamente con los auditores internos, y externos de la organización y con los órganos reguladores y autoridades competentes, suministrando toda la información que sea requerida, en los términos establecidos en la legislación vigente y bajo el visto bueno de su jefe inmediato, en lo relacionado a temas de Operaciones Sospechosas o investigaciones sobre lavado de dinero, el único responsable para contestar estos requerimientos es el Oficial de Cumplimiento.
El incumplimiento de esta obligación, así como cualquier actuación que pueda conducir a conclusiones erróneas o la simple ocultación de información, pueden dar lugar a la adopción de medidas disciplinarias, así como a otro tipo de acciones de carácter laboral, civil y penal.
e) Buena Fe e Imparcialidad en los Mercados de Activos Digitales
Monetae en su rol como participante del ecosistema de Proveedores de Servicios de Activos Digitales, así como sus empleados, administradores y demás funcionarios, están compelidos a circunscribir sus actuaciones a los más altos estándares éticos de la industria. En tal sentido, deberán ejecutar toda actividad comercial bajo principios que aseguren en todo momento un trato imparcial, anteponiendo los intereses de los clientes frente a los de la compañía, procurando siempre el bienestar de sus clientes y la administración y funcionamiento de un mercado de activos digitales seguro.
De tal suerte, Monetae y sus colaboradores, directores y administradores, se obligan a:
● No provocar evoluciones artificiales de las cotizaciones o precios de los activos digitales admitidos a negociación en nuestras plataformas.
● Mantener reservas de fondos suficientes en nuestros balances para satisfacer posibles contingencias, como el reintegro de fondos a nuestros usuarios.
● Para servicios en los que se gestionen operaciones de compra o venta de activos digitales, ya sea por cuenta propia o de terceros, los valores o precios de venta asignados a los inversionistas se establecerán en cumplimiento del principio de prioridad del inversionista (primero en tiempo, primero en derecho), procurando así que no se cause perjuicio a ningún inversionista en particular.
● Abstenerse de realizar operaciones con el exclusivo objeto de percibir comisiones o multiplicarlas de forma abusiva y sin beneficio para los clientes afectados con tales operaciones.
● Apoyar proactivamente con la transparencia en la formación de precios de los activos digitales que se comercialicen en nuestras plataformas, procurando evitar en todo momento ser canal de magnificación de informaciones falsas, inexactas o tendenciosas, que puedan influir en la formación de precios.
● Brindar colaboración a la Comisión Nacional de Activos Digitales, en todos los requerimientos que ésta remita en el ejercicio de sus funciones de fiscalización y vigilancia del mercado de activos digitales.
● Para aquellos eventos en los cuales la compañía haya brindado alguna clase de asesoría o consejería respecto de la adquisición de activos digitales comercializados dentro de nuestras plataformas, y que por circunstancias ajenas al control de Monetae, tales como: variaciones en los precios de mercado, nueva información relevante, cambios en estimaciones o riesgos sobrevinientes de mercado, que pudieran generar un detrimento potencial en la recomendación de inversión generando un perjuicio para el inversionista, se actuará al respecto en el mejor interés de éste último, haciendo de su conocimiento aquellos hechos sobrevinientes de los cuales debe ser puesto al tanto, de modo que el inversionista gire nuevas instrucciones y tome decisiones debidamente informadas.
9. COMPORTARSE DE MANERA HONESTA E INTEGRIDAD
El éxito depende de la honestidad e integridad de todos los empleados. La forma de actuar y la conducta en el trabajo, así como fuera de él, tiene un efecto directo sobre la forma en que los clientes perciben a la institución. A fin de preservar la confianza de los clientes y la institución, es necesario evitar involucrarse en actividades criminales y adoptar un comportamiento violento, amenazador o abusivo hacia algunas personas con las que trate en su calidad de empleado.
a) Operaciones inapropiadas
Mantenernos siempre alerta ante cualquier actividad considerada ilegal, sospechosa o de carácter irregular, tal como el lavado de dinero, si nos encontramos ante cualquier situación, informar inmediatamente al jefe inmediato sobre cualquier actividad irregular.
b) Regalos e invitaciones
Se acepta y se reconoce la aceptación y oferta de regalos modestos como contribución hacia una buena relación del negocio, sin embargo, es importante que esto no afecte la toma de decisión del negocio, ni que otros perciban este impacto. La aceptación de regalos o invitaciones puede dar la impresión de que la toma de decisiones ha sido influenciada de manera inadecuada. En casos extremos tal como un regalo ostentoso su aceptación podría ser interpretada como un soborno.
Se debe evitar aceptar de clientes, proveedores y otras personas que hagan negocio con la institución, regalos en efectivo, bonos, regalías, créditos personales u otro objeto de valor como boletos de avión o invitaciones costosas.
La aceptación de regalos e invitaciones modestas pueden realizarse bajo las siguientes circunstancias:
● Aceptar regalos personales no monetarios, incluidas las comidas, muestras de productos etc. Si tales regalos tienen un valor nominal inferior a $100.00 como un gesto de buena voluntad y recibidos sin expectativa de una obligación recíproca, los regalos arriba de $100.00 se podrán aceptar siempre y cuando haya reportado y autorizado por el jefe inmediato.
● Cuando no exista indicios de que el donante está tratando de hacernos sentirnos obligados o de incluir indebidamente en nuestras decisiones.
Los regalos e invitaciones que pueden aceptarse incluyen:
● Comidas ocasionales, refrescos, invitaciones a espectáculos deportivos, obras de teatro y otros eventos similares.
● Pequeños regalos ocasionales con motivos especiales como aniversarios y otro evento social.
● Materiales publicitarios o de promoción poco costosos.
c) Sobornos y pagos ilícitos
Los empleados de FINTECH no ofrecen ni aceptan sobornos. El ofrecimiento, el pago, la solicitud o aceptación directa o indirecta de cualquier tipo de soborno, incluyendo regalías o propinas para acelerar procesos, es inaceptable. Tales actos son motivo de despido y posible penalidad criminal, de recibir un tipo de ofrecimiento de esta clase se debe informar al jefe inmediato para que reporte dicho acto a la gerencia general y auditoría interna.
Acoso
Se rechaza el acoso, esto implica cualquier tipo de acción o de comportamiento que se pudiera mirar como inadecuado, humillante o intimidante. Es responsabilidad de todos están alerta ante un acto o cualquier comportamiento.
Abuso de sustancias
Los empleados no debemos permanecer en el lugar de trabajo o realizar actividades bajo la influencia de drogas ilegales o de drogas legales mal empleadas y otras sustancias. No se debe consumir alcohol en las instalaciones durante horas laborales a menos que exista una autorización para ocasiones especiales.
10. EJERCICIO DE LOS CARGOS Y FUNCIONES DEL PERSONAL
Cada persona que desempeñe un cargo o función en la organización deberá actuar apegado a las siguientes obligaciones, en adición a lo previsto en la reglamentación interna y la Normativa aplicable:
● Proteger la información que conozcan debido al desarrollo de sus cargos, sin que ello sea motivo de colaboración o encubrimiento de actividades ilícitas.
● No intervenir en operaciones fraudulentas, actos simulados, o en cualquier otra actividad que tienda a ocultar, distorsionar o manipular la información de la organización en perjuicio de la organización misma, del Estado o de terceras personas.
● Verificar la legalidad de las actividades, transacciones u operaciones de la Unidad o Departamento que le corresponde, antes de autorizarlas o aprobarlas, de tal forma que verifiquen su legalidad y apego a las normativas de la organización.
● Comunicar en forma oportuna, a su superior inmediato o directamente al Oficial de Cumplimiento, todo hecho, situación o irregularidad que, aun no estando relacionada con sus actuaciones o ámbito de responsabilidad, lesionen los intereses de la organización o transgredan lo previsto en el Manual de Políticas y Procedimientos para la Prevención de Lavado de Dinero y Activos y Manual de Debida Diligencia de Clientes, o que se consideren cuestionables de acuerdo con el contenido de este Código y las demás Normas de conducta de la organización.
● Abstenerse de entregar o utilizar información o documentos de la organización en favor o beneficio de terceros, que vayan en perjuicio de los intereses de la entidad.
● Notificar cualquier debilidad o deficiencia seria en las políticas, procedimientos o controles de la organización, que pudiera facilitar que una violación a los preceptos establecidos suceda o pase desapercibido.
● Guardar absoluta reserva sobre el desarrollo de investigaciones o solicitud de información que realicen órganos de control o supervisión internos o externos y el organismo regulador y abstenerse de informar a terceras personas no autorizadas de estas actuaciones.
● Mantener una actitud preventiva en el desarrollo de sus responsabilidades, de tal forma, que, si el personal sospecha que una operación o transacción se encuentra relacionada al lavado de dinero, activo o financiamiento del terrorismo, no evite realizar preguntas, efectuar verificaciones, e informar de dichas operaciones a los empleados y órganos correspondientes de la organización; es decir, no formar parte del posible encubrimiento de una actividad delictiva.
● Todo el personal tiene la obligación de colaborar en la prevención del lavado de dinero y el financiamiento del terrorismo, por lo que, la designación de la persona designada no exonera a la organización ni a los demás empleados, directivos y órganos de esta, de la obligación de aplicar, en el desarrollo de sus funciones, los procedimientos consagrados en la normativa interna de la organización y las leyes vigentes aplicables.
11. POLÍTICA DE MANEJO DE CONFLICTO DE INTERESES
La presente política tiene como objetivo identificar, prevenir y gestionar posibles conflictos de interés que puedan surgir en las operaciones, decisiones y relaciones de la empresa en el mercado de activos digitales. Esta política aplica a todos los empleados, directivos, apoderados e inversionistas de la empresa, buscando salvaguardar la integridad y transparencia en todas las actividades y proteger los intereses de los clientes e inversionistas.
Para los efectos subsecuentes, deberá entenderse como conflicto de interés, cuando los intereses personales, financieros o profesionales de los empleados, directivos, apoderados o inversionistas interfieren o pueden interferir con los intereses de la empresa o de sus clientes. Estos conflictos pueden afectar la imparcialidad y objetividad en la toma de decisiones, generando un potencial perjuicio a la empresa o a terceros.
Esta política aplica a:
● Operaciones: Transacciones, inversiones o decisiones relacionadas con activos digitales.
● Inversionistas: Personas naturales o jurídicas que invierten o planean invertir en productos o servicios ofrecidos por la empresa.
● Empleados y Directivos: Todo el personal, incluidos los altos ejecutivos, que puedan influir en las decisiones y estrategias de la empresa.
● Apoderados: Individuos a quienes se ha otorgado autoridad para actuar en representación de la empresa.
Para mitigar la convergencia de conflictos de interés, la compañía promoverá entre su equipo de trabajo, directores, administradores y proveedores, principios de transparencia, apoyando la generación de espacios y canales para la comunicación de conflictos de interés, potenciales o reales. Asimismo asignará de manera imparcial los mismos beneficios a todo su universo de inversiones y clientes, traducido esto en mismas oportunidades de hacerse de sus servicios, de los activos digitales que se comercialicen en las plataformas de la compañía para tal efecto y esquemas de comisión por servicios en situaciones de equidad.
Con miras a lograr estos propósitos, la empresa coadyuvará a sus colaboradores a poner en prácticas los siguientes procesos:
● Autoevaluación Continua: Todos los empleados, directivos y apoderados deben evaluar continuamente sus relaciones y actividades para identificar cualquier situación que pudiera constituir un conflicto de interés.
● Declaración Obligatoria: Ante un posible conflicto de interés, los empleados, directivos y apoderados deben informar inmediatamente al Departamento de Cumplimiento y Ética mediante un formulario de declaración de conflicto de interés.
Para la gestión de conflictos de interés, se adoptan las siguientes medidas:
● Separación de Funciones: Cuando sea posible, la empresa implementará una separación de funciones para mitigar los conflictos, asegurando que las personas con un conflicto potencial no participen en la toma de decisiones relacionadas.
● Transparencia y Divulgación: La empresa revelará los conflictos de interés materiales a los clientes e inversionistas, permitiéndoles tomar decisiones informadas.
● Supervisión y Monitoreo: El departamento de Recursos Humanos en conjunto con la Oficialía de Cumplimiento, o aquella unidad que en el futuro llegare a reemplazarlas, cada una en la extensión de sus funciones, supervisará todas las transacciones y operaciones relevantes, asegurándose de que no haya situaciones que puedan derivar en conflictos de interés.
● Reglas de Prioridad del Inversionista: Se respetará la regla "primero en tiempo, primero en derecho," para asegurar la equidad en las decisiones de compra y venta de activos digitales y la protección de los intereses de los inversionistas.
En cumplimiento a esta política queda prohibido:
● Operaciones Personales de Empleados: Los empleados, directivos y apoderados tienen prohibido realizar operaciones personales que puedan generar un conflicto con los intereses de la empresa o sus clientes, a menos que cuenten con una autorización explícita de su jefe inmediato o de la alta administración.
● Inversiones Paralelas: Los empleados y directivos no podrán invertir en activos digitales de manera simultánea o en posiciones similares a las de los clientes si esto puede afectar la toma de decisiones o su objetividad en la gestión de dichos activos.
● Acceso a Información Privilegiada: Queda prohibido el uso de información confidencial o privilegiada obtenida en la empresa para obtener beneficios personales o en favor de terceros; esto se extiende a cualquier recomendación hecha por empleados, administradores o apoderados de la empresa, relativa al ejercicio de cualquier clase de operaciones que involucren activos digitales disponibles en las plataformas de Monetae, sirviéndose de información privilegiada que aún no sea del conocimiento público.
Para reportar un conflicto de interés o para realizar cualquier consulta relacionada con esta política, los empleados, directivos, apoderados e inversionistas pueden dirigirse a la Oficialía de Cumplimiento a través del correo electrónico designado o de los canales de comunicación que en el futuro pudieran llegar a establecerse.
En caso de incumplimiento, el personal o contraparte involucrada, estará sujeta a las acciones disciplinarias que fueren aplicables, las cuales pueden incluir advertencias, suspensiones, despido o acciones legales ulteriores, dependiendo de la gravedad del incumplimiento y del impacto potencial o real en la empresa o sus clientes.
12. NORMAS DE CONDUCTA
12.1 RELACIONES CON EL CLIENTE
a) Conocimiento de los clientes y del negocio
Los empleados que se desempeñen en vinculación directa con clientes procurarán de establecer con ellos una relación cordial y profesional, que les permita conocer las actividades que desarrollan, su legitimidad, los intereses que los motivan a relacionarse con la organización y las condiciones comerciales y financieras en que se desenvuelven, información necesaria para ofrecerles los productos y servicios de la entidad más adecuados a sus necesidades, con la mejor calidad de atención.
En los negocios con clientes, el empleado cuidará de atender con especial consideración las condiciones de riesgo y rentabilidad de la entidad.
b) Calidad de la información
En el proceso de establecer negocios para la entidad los empleados cuidarán la transparencia, calidad y veracidad de la información que proporcionan y reciben.
c) Privacidad e información confidencial
La información personal y financiera de los clientes, será motivo de especial reserva y confidencialidad en su manejo, para dar cumplimiento a las normas sobre secreto y reserva de esta y ofrecer al cliente seguridad y confianza en su relación con la entidad.
12.2 INFORMACIÓN SOBRE LA ORGANIZACIÓN
a) Información estratégica
Los empleados no comunicarán a los clientes y en general a ninguna persona, información de la entidad que no esté relacionada específicamente con el negocio de que se trate. Para proporcionar cualquier información diferente de aquella que está disponible al público en general, seguirán los procedimientos establecidos en la normativa interna.
Requerido al respecto, el empleado pondrá, oportunamente, la solicitud en conocimiento de su superior jerárquico a fin de que sea la gerencia o unidad correspondiente la que proporcione, la información que se esté solicitando.
La información estratégica es reservada y no está permitido darla a conocer a terceros bajo ninguna circunstancia. Las jefaturas respectivas cuidarán que el personal a su cargo cumpla a cabalidad las instrucciones que sobre este particular imparta la Entidad y resolverán las dudas que surjan en su aplicación.
Se entiende por información estratégica y reservada, cualquiera que no esté revelada al mercado y que le otorgue a la Entidad cierta ventaja sobre sus competidores, o cuyo conocimiento por terceros se traduzca, real o potencialmente, en una pérdida para la institución, ya sea en su patrimonio, confianza o solvencia.
b) Trato no discriminatorio entre los empleados y de ellos con los clientes
La entidad no discrimina debido a edad, sexo, color, ideología, religión o condición, ni admite en su personal actuaciones que puedan afectar derechos personales.
En las relaciones internas de trabajo como con los clientes, los empleados usarán un trato cordial, amable, imparcial y cortés y entre compañeros de labores considerarán además la adecuada confianza, ya que ello facilita un buen ambiente de trabajo y mejora las condiciones en que se prestan los servicios a los clientes.
c) Cuidado de los bienes y del nombre de la entidad
Los empleados cuidarán los bienes y el nombre de la entidad. El cuidado exigible es el requerido a fin de resguardar la imagen institucional y mantener el valor y utilidad de los bienes en el tiempo, en especial todos los que el empleado reciba para el desempeño de la función encomendada.
12.3 RESPONSABILIDAD ANTE LA SOCIEDAD Y PÚBLICO EN GENERAL
El accionar de la organización debe estar enmarcado por la integridad, la confianza y la lealtad, así como por el respeto y valorización del ser humano, en su privacidad individual y dignidad, se prohíbe cualquier actitud negativa motivada por prejuicios relativos al origen, grupo étnico, religión, sexo, color, edad, incapacidad física y cualquier otra forma de discriminación.
La entidad debe dar importancia a la responsabilidad social y empresarial como empresa comprometida con el desarrollo económico y social en que actúa velando por los intereses de sus clientes, sometiendo su conducta, a la prudencia, discreción, rentabilidad, calidad, pertenencia y colaboración.
Es necesario que todas las personas que pertenecen a la entidad observen los más altos estándares de conducta, tomando en consideración los siguientes aspectos:
● Se debe abstener de pertenecer a grupos ilícitos o de dudosa reputación.
● Se debe abstener de participar en actividades reñidas con la moral y las buenas costumbres.
● No poseer antecedentes penales relacionadas con delitos con la vida, el patrimonio y la seguridad pública.
● Deberá abstenerse de efectuar acciones que atenten contra la vida, la moral y las buenas costumbres del resto del personal.
● Deberá atender las disposiciones contenidas en el Reglamento Interno de Trabajo.
Cuando exista un desacato de las reglas anteriores o se presenten algunas de ellas, la administración de la entidad podrá separar a dicha persona de su puesto de trabajo, con el objetivo de proteger la seguridad física y moral del resto del personal, sin ninguna responsabilidad legal o civil.
a) Relaciones en el ambiente de trabajo
Las relaciones en el ámbito de trabajo se deben enmarcar por la cortesía y respeto con espíritu de colaboración para fomentar en equipos de trabajo, la lealtad, la confianza, la conducta compatible con los valores de la institución.
Al desempeñar una función de supervisión, jefatura o gerencia, se debe tener en mente que sus empleados lo tomaran como ejemplo. Sus acciones, por lo tanto, deberán contribuir a formar un modelo de conducta para su equipo, no se admite el uso del cargo para solicitar favores o servicios personales a los subordinados.
Es fundamental reconocer el mérito de cada uno y fomentar la igualdad de acceso a las oportunidades de desarrollo profesional existente, según las características, cualidades y contribuciones de cada funcionario. No se admite ninguna decisión que afecte la carrera profesional de subordinados basada apenas en las relaciones personales.
b) Relaciones con el sector público
Se debe observar los más elevados estándares de honestidad e integridad en todos los contactos con las instituciones públicas, evitando siempre que su conducta pueda parecer impropia. Abstenerse de manifestar opinión sobre actos o actitudes de funcionarios públicos, al defender los intereses de la institución, se deberá actuar con confianza en los estándares de actuación de nuestra entidad y observar siempre los más elevados principios y respeto a las leyes y normas vigentes.
c) Relaciones con los proveedores
La elección y contratación de los proveedores de recursos, bienes y servicios, siempre deberá estar fundamentada en criterios técnicos, profesionales, éticos y en las necesidades de la empresa, debiendo ser conducida por medio de procesos predeterminados, tales como competencia o cotizaciones de precio, que garanticen la mejor relación costo beneficio para la entidad. Se deberá evitar hacer negocios con proveedores de dudosa reputación.
d) Relación con los competidores
La competencia leal deberá ser el elemento básico en todas las operaciones y relaciones con otras entidades del mercado, nuestra competitividad deberá estar basada en este principio.
La Entidad deberá observar una conducta leal e integra frente a sus homólogos, por lo tanto, queda prohibido todo lo que implique competencia desleal, así como aquellos que atenten contra la ética comercial de las instituciones.
No se deberá hacer comentarios que puedan afectar la imagen de los competidores o contribuir para la divulgación de estos. Se deberá tratar a las demás entidades con el mismo respeto con que la entidad espera ser tratada.
Se prohíbe suministrar a la competencia información que pertenece a la entidad, más allá de lo requerido por los convenios de transferencia de información o de la que legal y administrativamente están obligadas las instituciones.
e) Relaciones con el mercado
La entidad deberá suministrar al público la mayor información que les permita adecuada orientación, respecto de sus operaciones con el mismo, así como protegerlos contra fraudes, engaños, prácticas ilícitas y en general, todos los usos y sanas prácticas del mercado, en la medida que fuere posible.
Se entiende como actos contrarios y sanas prácticas del mercado los siguientes:
● Difundir rumores alarmistas o tendenciosos, basados en la información sobre la que no se tienen suficientes datos.
● Divulgar información falsa, con el fin de influir en la demanda de servicios de la entidad.
13. SANCIONES
El incumplimiento de las reglas establecidas en el presente Código o de cualquier otra norma que regule el comportamiento de los empleados dentro de la organización, puede dar lugar a la imposición de medidas disciplinarias, conforme a las Políticas Internas de la organización y las leyes laborales vigentes; así como a sanciones administrativas, legales o judiciales correspondientes, de acuerdo con lo prescrito en la legislación vigente aplicable.
Las medidas y/o acciones disciplinarias consistirán en amonestación verbal o escrita y suspensión:
● La amonestación verbal es una advertencia que se hace por el incumplimiento de disposiciones normativas en el trabajo, por parte del empleado o funcionario y se dejará constancia de esta en el expediente del empleado.
● La amonestación escrita es una comunicación escrita dirigida al empleado infractor con copia al expediente del empleado mediante una acción de personal.
● La suspensión de días laborales es la separación temporaria de empleo, previa comunicación escrita de su jefe inmediato, dicho periodo será sin goce de sueldo.