TÉRMINOS & CONDICIONES Oferta Pública de Tokens PMARISCO1 ($PMARISCO1)
Fecha de entrada en vigor: [Fecha de habilitación de la emisión] Emisor: GRUPO CS, S.A.S. DE C.V. Administrador de la Emisión: FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (PSAD – 0018) Token: $PMARISCO1 – Token de Ingresos Asiento Registral ante la CNAD: AD-00038 de fecha 6 de marzo de 2026.
1. Aceptación de los Términos
La adquisición del token $PMARISCO1 implica la aceptación expresa, libre e irrevocable por parte del inversionista (el "Tokenholder") de los presentes Términos y Condiciones (en adelante, "T&C"), del Documento de Información Relevante (DIR) y de todos sus anexos.
Mediante dicha aceptación, el Tokenholder declara que:
Ha leído y comprendido íntegramente el contenido del DIR.
Reconoce a FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. como Administrador de la Emisión y su representante común.
Acepta que la administración de los derechos económicos derivados del token será ejercida exclusivamente por el Administrador, incluyendo la custodia, operación, supervisión, distribución y eventual redención.
Renuncia expresamente al ejercicio individual de derechos operativos o decisorios sobre el activo subyacente y sus flujos financieros, así como a cualquier reclamación contra el Emisor o el Administrador, salvo en casos de dolo o fraude debidamente comprobados.
2. Participantes de la emisión
A continuación, se describen los principales actores involucrados en la estructuración, ejecución, verificación y administración de la emisión pública de tokens $PMARISCO1:
Emisor: GRUPO CS, SAS DE CV NIT: 0623-280525-111-5 Correo electrónico: info@csgroupsv.com Teléfono: +503 7928-8800 Sitio web: https://csgroupsv.com/
GRUPO CS, Sociedad por Acciones Simplificada De Capital Variable, sociedad salvadoreña constituida con fecha 28 de mayo del 2025, inscrita en el Registro de Comercio al número de asiento 932, en la cual consta su denominación como Sociedad por Acciones Simplificadas bajo el nombre GRUPO CS, Sociedad por Acciones Simplificada de Capital Variable, que puede abreviarse como GRUPO CS, S.A.S de C.V.
El propósito de Grupo CS es consolidarse como la casa de marcas líder en Centroamérica, expandiendo y potenciando marcas locales y regionales para acercarlas a un mayor número de consumidores. Su modelo de negocio permite conectar a inversionistas con portafolios de marcas y regalías de alto potencial, generando valor compartido para accionistas, colaboradores, proveedores y comunidades.
La misión de Grupo CS es ser un operador estratégico que impulse la innovación, la calidad y la relevancia en la vida del consumidor, expandiendo oportunidades de inversión en activos intangibles consolidados y brindando exposición a flujos recurrentes derivados de regalías y licencias de uso.
Administrador de la Emisión y Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD): FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (comercialmente "Monetae") Número de Registro CNAD: PSAD-0018 Correo electrónico: contacto@monetae.io Teléfono: +503 7061-1888 Sitio web: https://www.monetae.io
En su calidad de Administrador y PSAD, Monetae es responsable de la estructuración de la emisión, así como de la administración integral de los tokens $PMARISCO1. Actúa como custodio de los fondos y de los activos digitales, administra el proceso de colocación primaria y la operación del mercado secundario autorizado, ejecuta la distribución de flujos a los tokenholders y lleva la trazabilidad de todos los eventos contractuales y financieros de la emisión. Asimismo, es responsable de la implementación y resguardo tecnológico del contrato inteligente del token, de los procesos de validación KYC y AML, y del cumplimiento operativo conforme a la normativa de la CNAD.
Certificador de la Emisión: TR CAPITAL, S.A. DE C.V. Número de Registro CNAD: CERT-0003 Correo electrónico: info@trcapital.net Teléfono: +503 2538-6360 Sitio web: https://trcapital.net
TR Capital actúa como entidad certificadora independiente. Su función es validar que la emisión cumple con los requisitos técnicos, legales, financieros y normativos establecidos por la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD). Certifica el contenido del DIR, la idoneidad del activo subyacente, la coherencia de la arquitectura financiera, y la razonabilidad del modelo económico. Su intervención garantiza la legalidad y transparencia del instrumento desde su origen.
Auditor Externo: AUDIT & CONSULTING FINANCIAL TAX, S.A. DE C.V. Correo electrónico: acft.dte@acft.sv Teléfono: +503 2522-6500
Será la firma responsable de emitir auditorías financieras independientes sobre los estados del proyecto y sobre los informes periódicos de uso de fondos y distribución de flujos. Estará obligada a presentar reportes anuales y validar los estados financieros conforme a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), así como verificar que los ingresos netos efectivamente generados se distribuyan conforme a lo establecido en el esquema de prelación.
Asesor Legal del Emisor: Legalia, Estudio Jurídico Correo electrónico: asolvega@legalia.legal Teléfono: +503 2555-2100
El asesor jurídico del Emisor es responsable de la redacción, revisión y adecuación del marco contractual aplicable a la emisión, incluyendo: el contrato de cesión de derechos económicos, el contrato de tokenización, los Términos y Condiciones, y el Documento de Información Relevante (DIR). Además, brinda soporte normativo durante la ejecución del proyecto y vela por el cumplimiento de la Ley de Emisión de Activos Digitales y su reglamento.
3. Objeto del Token
El token digital identificado con la etiqueta de cotización $PMARISCO1 tiene como objeto otorgar a sus tenedores derechos económicos de participación sobre las rentas obtenidas y flujos generados por el Emisor en concepto de regalías y/o ingresos por licencias de uso de la marca "Puerto Marisco", sus demás signos distintivos, y cualquier otro ingreso derivado de contratos de uso o licenciamiento relacionados, conforme a la cesión de derechos económicos efectuada por el Emisor en favor de los inversionistas, según lo establecido en el Documento de Información Relevante (DIR).
Cada token $PMARISCO1 representa el derecho económico equivalente a 1/2,125 del total de los flujos netos distribuibles del activo subyacente, una vez aplicada la deducción fija del veinte por ciento (20%) sobre los ingresos brutos, destinada a cubrir los gastos ordinarios de operación, mantenimiento, protección legal, administración de la marca y costos de la emisión.
El rendimiento de los tokens no constituye un interés fijo ni una obligación de deuda, sino que depende exclusivamente del desempeño financiero real de la marca "Puerto Marisco" y de los flujos efectivamente percibidos por el Emisor en virtud de los contratos de regalías y licenciamiento vigentes.
Los tokens $PMARISCO1 no confieren derechos de propiedad, políticos ni corporativos sobre la marca ni sobre los activos operativos de la cadena de restaurantes, limitándose a representar derechos económicos de participación proporcional en los beneficios netos generados.
4. Monto, Naturaleza y Estructura de la Emisión
El monto total de la emisión $PMARISCO1 asciende a DOS MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,125,000.00), representado por dos mil ciento veinticinco (2,125) tokens, con un valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00) cada uno.
La estructura de la emisión comprende:
Monto Base de US$1,700,000.00 (1,700 tokens): Corresponde a los tokens destinados a colocación en el mercado primario, cuyo propósito es obtener el capital necesario para formalizar la adquisición de la marca "Puerto Marisco" y de los signos distintivos asociados, en cumplimiento de la promesa de compraventa suscrita con el actual titular.
Tokens de Sweat Equity (425 tokens, equivalentes a US$425,000.00): Serán asignados en proporción a los accionistas del Emisor, como reconocimiento a su aporte estratégico y no monetario en la concepción, estructuración y gestión de la emisión, así como en la explotación de la marca y de sus signos distintivos. Estos tokens no estarán disponibles para el público inversionista.
Adicionalmente, los accionistas del Emisor deberán adquirir de manera obligatoria doscientos cincuenta y cinco (255) tokens, equivalentes al 15% del Monto Base (US$255,000.00), en proporción a su participación accionaria. Esta inversión obligatoria garantiza la alineación de intereses entre los accionistas y los demás tenedores de tokens, reforzando su compromiso patrimonial con la operación.
De esta forma, el número máximo de tokens disponibles para adquisición por inversionistas terceros en el mercado primario será de mil cuatrocientos cuarenta y cinco (1,445) tokens, equivalentes a UN MILLÓN CUATROCIENTOS CUARENTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,445,000.00).
5. Plazo de Emisión y Restricción de Permanencia
El plazo de la emisión del token $PMARISCO1 será de quince (15) años, contados a partir del 1 de octubre de 2025, siempre y cuando se cumpla la condición de Colocación Mínima durante la Ventana de Venta, según lo establecido en el Documento de Información Relevante (DIR).
Durante este período, los tenedores de tokens participarán en la distribución de los flujos netos generados por la explotación de la marca "Puerto Marisco" y sus signos distintivos, conforme a las reglas de prelación y demás disposiciones descritas en el DIR y en el presente documento.
Al vencimiento del plazo, los derechos económicos derivados de los tokens se extinguirán de pleno derecho, sin necesidad de formalidad adicional, quedando la marca y los beneficios económicos asociados como titularidad exclusiva del Emisor.
6. Condición de Efectividad y Colocación Mínima
La emisión del token $PMARISCO1 asciende a un monto total de DOS MILLONES CIENTO VEINTICINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,125,000.00), representado por dos mil ciento veinticinco (2,125) tokens, cada uno con un valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00).
La colocación se llevará a cabo de la siguiente forma:
Monto Base de US$1,700,000.00 (1,700 tokens): corresponde a los tokens destinados a colocación en el mercado primario, cuyo propósito es obtener el capital necesario para formalizar la adquisición de la marca "Puerto Marisco" y de los demás signos distintivos asociados.
Tokens de Sweat Equity por US$425,000.00 (425 tokens): asignados en proporción a los accionistas del Emisor, como reconocimiento a su aporte estratégico y no monetario en la concepción, estructuración y gestión de la presente emisión, así como en la explotación de la marca y de sus signos distintivos. Estos tokens no estarán disponibles para terceros inversionistas.
Inversión obligatoria de los accionistas del Emisor: desde el momento del Aviso de Oferta Pública, los accionistas deberán adquirir con recursos propios doscientos cincuenta y cinco (255) tokens, equivalentes al 15% del Monto Base (US$255,000.00).
La colocación primaria se realizará exclusivamente a través de la plataforma digital de Fintech Américas, S.A. de C.V. (MONETAE), registrada como Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD-0018), dentro de una Ventana de Venta de tres (3) meses contados a partir del Aviso de Oferta Pública.
Será requisito indispensable para la entrada en vigor de la emisión el cumplimiento de la Colocación Mínima, equivalente a ochocientos cincuenta (850) tokens adquiridos por terceros independientes del Emisor y sus accionistas, dentro del período de la Ventana de Venta.
En caso de no alcanzarse la Colocación Mínima dentro del plazo indicado, la emisión será anulada y los fondos aportados serán reembolsados íntegramente a los inversionistas, sin comisión, penalidad ni retención alguna.
7. Participación Obligatoria de los Accionistas del Emisor ante Colocación Parcial
En caso de que, al finalizar la Ventana de Venta, se haya alcanzado la Colocación Mínima de ochocientos cincuenta (850) tokens, pero no la totalidad del Monto Base equivalente a mil setecientos (1,700) tokens, los Accionistas del Emisor estarán obligados a suscribir y pagar los tokens no colocados en el mercado primario.
Esta obligación deberá cumplirse en un plazo máximo de treinta (30) días calendario contados a partir del cierre de la Ventana de Venta, en proporción a la participación accionaria de cada uno de los accionistas del Emisor.
Los tokens adquiridos en cumplimiento de esta obligación formarán parte del Portafolio Activo del Emisor, gozando de los mismos derechos y condiciones que los tokens adquiridos por terceros, incluyendo la participación pro-rata en los rendimientos distribuidos conforme a lo previsto en el Documento de Información Relevante.
8. Plazo Mínimo de Permanencia
Todos los tokens estarán sujetos a un plazo mínimo de permanencia de doce (12) meses, contados desde la fecha de habilitación de la oferta pública.
Durante este período:
No podrán ser recomprados por el Emisor.
No serán transferibles ni negociables en mercado secundario.
No podrán ejercerse derechos de cesión o liquidación anticipada, salvo en los supuestos excepcionales previstos en el DIR o por mandato legal o judicial.
9. Mercado Secundario
A partir del mes trece (13) contado desde la fecha de inicio de la emisión, los tokens $PMARISCO1 podrán ser negociados en un mercado secundario autorizado, gestionado a través de la plataforma del Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD) Fintech Américas, S.A. de C.V. (MONETAE), bajo condiciones de libre flotación ("Free Float"), conforme a la oferta y la demanda del mercado.
El Emisor podrá participar en dicho mercado en calidad de Market Maker, con el objetivo de respaldar la liquidez y contribuir a la estabilidad en la formación de precios.
Con el fin de garantizar transparencia y orden en la distribución de beneficios, la negociación de tokens en el mercado secundario podrá suspenderse temporalmente durante los primeros quince (15) días calendario del segundo mes de cada trimestre, período en el que se procesan las distribuciones de rendimientos a los tenedores de tokens.
La negociación en el mercado secundario estará sujeta a las políticas internas de la plataforma autorizada, a los controles regulatorios de la CNAD, y a los mecanismos tecnológicos aplicables (allowlist, geofencing, KYC/AML), que aseguran la trazabilidad, seguridad y legalidad de las operaciones.
10. Opción de Recompra y Política de Redención Anticipada
El Emisor tendrá la facultad de ejercer, a su discreción, una opción de recompra parcial o total de los tokens $PMARISCO1 en circulación, una vez transcurrido el plazo mínimo de permanencia de doce (12) meses. Esta opción podrá ejercerse a partir del mes trece (13) y en cualquier momento posterior dentro del período de vigencia de la emisión, siempre y cuando no haya vencido el plazo contractual de quince (15) años.
Las condiciones y criterios para el ejercicio de esta facultad son los siguientes:
Fraccionamiento: La recompra podrá realizarse sobre una parte o la totalidad de los tokens en circulación, de conformidad con la disponibilidad de flujos y las estrategias de gestión del Emisor.
Asignación proporcional: En caso de recompras parciales, la asignación de los tokens objeto de recompra se realizará de forma proporcional (pro rata) entre los tenedores existentes, según su participación relativa al momento de la notificación.
Valor de recompra: El precio de recompra será equivalente al valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00) por token, independientemente de la evolución de los rendimientos generados. Dicho precio no incluirá los rendimientos pendientes de distribución a la fecha de ejecución de la recompra, los cuales serán liquidados por separado a favor de los tenedores conforme al esquema de distribución vigente.
Notificación previa: El Emisor deberá comunicar formalmente su intención de ejercer la recompra con una antelación mínima de treinta (30) días calendario y máxima de sesenta (60) días calendario antes de la fecha efectiva de ejecución. La notificación se realizará a través de la plataforma de Fintech Américas, S.A. de C.V. Adicionalmente, el Emisor deberá enviar un aviso formal a la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD) indicando los términos de la recompra y los procedimientos adoptados.
Restricción sobre el origen de fondos: Los recursos utilizados para ejecutar la recompra deberán provenir de fondos propios del Emisor o de utilidades no sujetas a distribución conforme a los derechos económicos cedidos a los tenedores de tokens. Bajo ninguna circunstancia podrá utilizarse para este fin la porción de flujos asignada a los tokenholders según el esquema de distribución vigente.
El ejercicio de esta opción no restringe la posibilidad de que los tokens $PMARISCO1 sean libremente negociados en el mercado secundario. El Emisor podrá participar en dicho mercado como actor comprador, incluyendo la adquisición de tokens que previamente haya recomprado y mantenido como parte de su portafolio activo.
11. Distribución de Rendimientos y Prelación de Flujos
Los tenedores de tokens $PMARISCO1 tendrán derecho a participar en la distribución de los rendimientos generados por el activo subyacente, en forma proporcional (pro rata) al número de tokens de su propiedad respecto del total de tokens emitidos.
Naturaleza variable: Los rendimientos no constituyen una obligación fija ni generan intereses garantizados, ya que dependen exclusivamente de los flujos efectivamente recibidos por el Emisor en concepto de regalías y/o pagos por licencias de uso de la marca "Puerto Marisco" y de sus signos distintivos.
Periodicidad: La distribución se efectuará trimestralmente, dentro de los primeros quince (15) días calendario del segundo mes de cada trimestre (febrero, mayo, agosto y noviembre).
Mecanismo: Los pagos se realizarán en moneda estable (USDT o USDC) a las billeteras digitales registradas por los inversionistas o, en su defecto, en dólares estadounidenses a cuentas bancarias designadas por los mismos.
Prelación de flujos:
Aplicación de la deducción fija equivalente al veinte por ciento (20%) de los ingresos brutos del activo subyacente, destinada a cubrir los gastos ordinarios, operativos, administrativos, regulatorios, de tokenización y de mantenimiento de la emisión.
El flujo neto restante será distribuido proporcionalmente entre todos los tokenholders en circulación, incluyendo los adquiridos por los Accionistas del Emisor en cumplimiento de la inversión obligatoria, los asignados como sweat equity y aquellos que eventualmente sean recomprados y mantenidos en el portafolio activo del Emisor.
Este esquema asegura la alineación de intereses entre Emisor e inversionistas y la transparencia en la participación de todos los tokens en circulación bajo condiciones homogéneas.
12. Uso de Fondos y Garantías
Los fondos recaudados a través de la colocación primaria de tokens $PMARISCO1 estarán sujetos a un destino específico y exclusivo, conforme a lo previsto en el Documento de Información Relevante:
Destino principal: El Monto Base de la emisión, equivalente a UN MILLÓN SETECIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,700,000.00), será destinado íntegramente a la adquisición de la marca "Puerto Marisco" y de los signos distintivos asociados, en cumplimiento de la promesa de compraventa suscrita entre el Emisor y el actual titular.
Fondos en custodia: Hasta que se alcance la colocación mínima de ochocientos cincuenta (850) tokens, los fondos permanecerán en custodia del Administrador de la Emisión, segregados en cuentas seguras, sin posibilidad de uso por parte del Emisor. En caso de no alcanzarse la colocación mínima, los fondos serán reembolsados íntegramente a los inversionistas.
Garantía para los inversionistas: La cesión irrevocable de derechos económicos derivados de regalías y licencias de uso de la marca "Puerto Marisco" constituye el respaldo contractual y financiero de la emisión.
Ausencia de garantías reales o fiduciarias: Los tokens $PMARISCO1 no cuentan con hipotecas, prendas u otro tipo de garantía real o fiduciaria. La seguridad de la inversión deriva directamente de la cesión de derechos económicos sobre el activo subyacente y del marco regulatorio aplicable a la emisión de activos digitales en El Salvador.
13. Tecnología, Legislación Aplicable y Cláusula de Aceptación
El token $PMARISCO1 ha sido desarrollado bajo el estándar ERC-20F en la red Polygon. Utiliza contratos inteligentes auditados y sistemas de control como Allowlist, geofencing y validaciones KYC/AML. La custodia tecnológica está a cargo de Monetae mediante Fireblocks, y la plataforma de comercialización se sustenta en infraestructura sobre AWS con firmas seguras y trazabilidad en tiempo real.
La emisión se rige por la Ley de Emisión de Activos Digitales de El Salvador, su reglamento, y otras leyes aplicables, incluyendo el Código de Comercio, el Código Civil y la normativa tributaria.
Al adquirir tokens $PMARISCO1, el inversionista declara haber leído, comprendido y aceptado todos los términos establecidos en este documento, en el DIR y en sus anexos, reconociendo que los activos digitales no garantizan retorno alguno y están sujetos a riesgos de mercado, ejecución y comportamiento tecnológico.
ANEXO DIR