TÉRMINOS & CONDICIONES Oferta Pública de Tokens JAGUEY128 ($JAGUEY128)
Fecha de entrada en vigor: [Fecha de habilitación de la emisión] Emisor: JAGUEY 128, S.A. DE C.V. Administrador de la Emisión: FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (PSAD – 0018) Token: $JAGUEY128 –
1. Aceptación de los Términos
La adquisición del token $JAGUEY128 implica la aceptación expresa, libre e irrevocable por parte del inversionista (el "Tokenholder") de los presentes Términos y Condiciones (en adelante, "T&C"), del Documento de Información Relevante (DIR) y de todos sus anexos.
Mediante dicha aceptación, el Tokenholder declara que:
Ha leído y comprendido íntegramente el contenido del DIR.
Reconoce a FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. como Administrador de la Emisión y su representante común.
Acepta que la administración de los derechos económicos derivados del token será ejercida exclusivamente por el Administrador, incluyendo la custodia, operación, supervisión, distribución y eventual redención.
Renuncia expresamente al ejercicio individual de derechos operativos o decisorios sobre el activo subyacente y sus flujos financieros, así como a cualquier reclamación contra el Emisor o el Administrador, salvo en casos de dolo o fraude debidamente comprobados.
2. Participantes de la emisión
A continuación, se describen los principales actores involucrados en la estructuración, ejecución, verificación y administración de la emisión pública de tokens $JAGUEY128:
Emisor: JAGUEY 128, S.A. DE C.V.
NIT: 0623-210425-101-3 Correo electrónico: administracion@jaguey128.com Teléfono: +503 2555-1100 Sitio web: https://jaguey128.com
El Emisor es una sociedad salvadoreña, constituida bajo las leyes de la República de El Salvador, cuya finalidad es el desarrollo, ejecución y comercialización del proyecto inmobiliario JAGUEY 128. Es el responsable patrimonial y jurídico de la emisión y de la administración de los activos subyacentes. Administra de forma directa la planificación operativa, técnica y comercial del proyecto, así como la correcta aplicación de los fondos obtenidos mediante la emisión, conforme a los usos autorizados en el DIR. El Emisor conserva una participación directa en el portafolio a través de tokens de sweat equity y eventualmente puede mantener participación activa en el mercado secundario autorizado.
Administrador de la Emisión y Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD): FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (comercialmente "Monetae")
Número de Registro CNAD: PSAD-0018 Correo electrónico: contacto@monetae.io Teléfono: +503 7061-1888 Sitio web: https://www.monetae.io
En su calidad de Administrador y PSAD, Monetae es responsable de la estructuración de la emisión, así como de la administración integral de los tokens $JAGUEY128. Actúa como custodio de los fondos y de los activos digitales, administra el proceso de colocación primaria y la operación del mercado secundario autorizado, ejecuta la distribución de flujos a los tokenholders y lleva la trazabilidad de todos los eventos contractuales y financieros de la emisión. Asimismo, es responsable de la implementación y resguardo tecnológico del contrato inteligente del token, de los procesos de validación KYC y AML, y del cumplimiento operativo conforme a la normativa de la CNAD.
Certificador de la Emisión: TR CAPITAL, S.A. DE C.V.
Número de Registro CNAD: CERT-0003 Correo electrónico: info@trcapital.net Teléfono: +503 2538-6360 Sitio web: https://trcapital.net
TR Capital actúa como entidad certificadora independiente. Su función es validar que la emisión cumple con los requisitos técnicos, legales, financieros y normativos establecidos por la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD). Certifica el contenido del DIR, la idoneidad del activo subyacente, la coherencia de la arquitectura financiera, y la razonabilidad del modelo económico. Su intervención garantiza la legalidad y transparencia del instrumento desde su origen.
Auditor Externo: AUDIT & CONSULTING FINANCIAL TAX, S.A. DE C.V.
Correo electrónico: acft.dte@acft.sv Teléfono: +503 2522-6500
Será la firma responsable de emitir auditorías financieras independientes sobre los estados del proyecto y sobre los informes periódicos de uso de fondos y distribución de flujos. Estará obligada a presentar reportes anuales y validar los estados financieros conforme a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), así como verificar que los ingresos netos efectivamente generados se distribuyan conforme a lo establecido en el esquema de prelación.
Asesor Legal del Emisor: José Tomás Calderón González
Correo electrónico: tcalderong21@outlook.com Teléfono: +503 2555-2100
El asesor jurídico del Emisor es responsable de la redacción, revisión y adecuación del marco contractual aplicable a la emisión, incluyendo: el contrato de cesión de derechos económicos, el contrato de tokenización, los Términos y Condiciones, y el Documento de Información Relevante (DIR). Además, brinda soporte normativo durante la ejecución del proyecto y vela por el cumplimiento de la Ley de Emisión de Activos Digitales y su reglamento.
3. Objeto del Token
El token $JAGUEY128 constituye un instrumento digital que otorga a su titular derechos económicos sobre los ingresos netos efectivamente obtenidos por el desarrollo, ejecución y comercialización de los sesenta (60) apartamentos y ciento diez (110) parqueos que conforman el proyecto inmobiliario JAGUEY 128, ubicado en Playa El Jaguey, departamento de La Unión, El Salvador.
El token no representa deuda, obligación de pago fijo ni participación accionaria en el Emisor. Su retorno está directa y exclusivamente vinculado al desempeño financiero del activo subyacente, conforme al esquema de prelación, temporalidad y distribución de flujos establecido en el Documento de Información Relevante.
Los derechos económicos cedidos a los tenedores de tokens son de naturaleza proporcional, condicional y subordinada al cumplimiento íntegro de otras obligaciones de financiamiento previamente pactadas por el Emisor, incluyendo las derivadas de instrumentos de deuda bancaria o institucional relacionados con el proyecto.
4. Monto, Naturaleza y Estructura de la Emisión
Monto total autorizado: US$4,550,000.00 Número total de tokens emitidos: 4,550 unidades Valor nominal por token: US$1,000.00
Clasificación de los tokens:
3,500 tokens: destinados a colocación pública como financiamiento base.
350 tokens: asignados al Emisor como sweat equity.
700 tokens: reservados como tokens de tesorería.
Tipo de activo digital: Token de Ingresos (participación en flujos futuros) Base legal: Ley de Emisión de Activos Digitales y normativa complementaria
5. Plazo de Emisión y Restricción de Permanencia
Plazo total de la emisión: Treinta y seis (36) meses contados a partir de la fecha de habilitación de la oferta pública, período durante el cual el mercado primario permanecerá abierto y el Emisor podrá realizar colocaciones sucesivas de tokens conforme a sus necesidades de capital y a lo previsto en el Documento de Información Relevante.
Plazo mínimo de permanencia: 12 meses. Durante este período: Los tokens no podrán ser recomprados, redimidos ni negociados en mercado secundario; y, se encuentran inmovilizados salvo por mandato judicial o evento de fuerza mayor.
6. Condición de Efectividad y Colocación Mínima
La presente emisión solo será considerada efectiva si, dentro del período de tres (3) meses calendario contados desde la fecha de habilitación de la oferta pública (en adelante, "Ventana de Colocación Mínima"), se logra la colocación efectiva de al menos mil setecientos cincuenta (1,750) tokens, equivalentes a un millón setecientos cincuenta mil de dólares estadounidenses (US$1,750,000.00). Esta colocación debe realizarse con al menos un tercero independiente del Emisor, sin que puedan computarse para este efecto los tokens adquiridos por el propio Emisor ni los asignados como sweat equity.
Durante este período, los fondos recaudados permanecerán en custodia a cargo del Administrador, sin ser transferidos al Emisor ni devengar intereses. En caso de no alcanzarse la colocación mínima:
La emisión será anulada.
Todos los tokens serán retirados de circulación y eliminados ("quemados").
Los fondos serán devueltos a los inversionistas en una relación 1:1, sin retención, penalidad ni comisión alguna.
7. Participación Obligatoria del Emisor ante Colocación Parcial
Simultáneamente a la habilitación de la oferta pública, el Emisor adquirirá mil (1,000) tokens $JAGUEY128 en condición plena de derechos económicos. Esta compra inicial tiene como finalidad ejecutar la promesa de compraventa del terreno y garantizar el inicio del proyecto, estableciendo una base financiera sólida para la emisión y alineando los intereses del Emisor con los de los demás tenedores de tokens.
Si al término de la Ventana de Colocación Mínima se ha alcanzado el umbral mínimo de US$1,750,000.00 (equivalente a 1,750 tokens colocados con Terceros Independientes), pero no se han colocado la totalidad de los tres mil quinientos (3,500) tokens disponibles para financiamiento base en el mercado primario, el Emisor se obliga a adquirir el remanente de tokens no colocados dentro de los treinta (30) días calendario siguientes al cierre de dicha ventana.
Los tokens adquiridos por el Emisor —tanto los comprados inicialmente como los que se adquieran por colocación parcial— no serán cancelados ni inmovilizados, sino que ingresarán al Portafolio Activo del Emisor con todos los derechos económicos inherentes, habilitados para su eventual negociación en el mercado secundario o para ser objeto de colocaciones posteriores durante nuevas ventanas de venta, bajo las condiciones previstas en el Documento de Información Relevante.
8. Tokens de Tesorería
Como parte de la arquitectura financiera de la emisión, el Emisor acuña desde el inicio un total de 700 tokens de tesorería, equivalentes al 20% del financiamiento base.
Características:
Permanecen inmovilizados hasta su habilitación mediante ventana de venta.
No otorgan derechos económicos ni acumulan rendimientos mientras estén en reserva.
Una vez colocados, participan pro rata en la distribución de flujos y generan dilución proporcional entre los tenedores activos.
Los tokens de tesorería son visibles en tiempo real a través de la plataforma del PSAD, y todo cambio de su estatus será publicado para fines de trazabilidad y transparencia.
9. Ventanas de Venta Sucesivas
Superada la Colocación Mínima, el Emisor podrá realizar nuevas colocaciones primarias a lo largo del plazo total de la emisión mediante la habilitación progresiva de los tokens de tesorería.
Cada vez que el Emisor active una fracción o la totalidad de los setecientos (700) tokens de tesorería, deberá comunicarlo públicamente y abrir una Ventana de Venta con una duración de un (1) mes calendario.
Al cierre de cada ventana:
Si los tokens son colocados exitosamente, ingresan al ecosistema con igualdad de condiciones.
Si no se colocan parcial o totalmente, el Emisor deberá recomprar el remanente dentro de los siguientes treinta (30) días calendario.
Los tokens recomprados serán incorporados al Portafolio Activo del Emisor, sin necesidad de ser eliminados ni inmovilizados.
10. Portafolio Activo del Emisor
El Portafolio Activo del Emisor está compuesto por:
Tokens asignados en concepto de sweat equity (350 unidades).
Tokens adquiridos por el Emisor al inicio de la oferta pública y al cierre de la Ventana de Colocación Mínima.
Tokens recomprados tras ventanas de venta no exitosas.
Tokens adquiridos por el Emisor en el mercado secundario autorizado.
Los tokens del Portafolio Activo:
Gozan de todos los derechos económicos establecidos en el DIR.
Pueden ser mantenidos, negociados o utilizados para propósitos estratégicos del Emisor.
Son libremente transferibles a partir del mes trece (13) de la emisión.
11. Plazo Mínimo de Permanencia
Todos los tokens estarán sujetos a un plazo mínimo de permanencia de doce (12) meses, contados desde la fecha de habilitación de la oferta pública.
Durante este período:
No podrán ser recomprados por el Emisor.
No serán transferibles ni negociables en mercado secundario.
No podrán ejercerse derechos de cesión o liquidación anticipada, salvo en los supuestos excepcionales previstos en el DIR o por mandato legal o judicial.
12. Mercado Secundario
A partir del mes trece (13), los tokens $JAGUEY128 serán plenamente negociables entre terceros, mediante plataformas digitales autorizadas por la CNAD y operadas por PSAD registrados.
Condiciones:
La negociación se realizará en moneda fiduciaria o monedas estables autorizadas.
El Emisor podrá intervenir como Market Maker, con el objetivo de fomentar liquidez.
Los tokens del Portafolio Activo también podrán ser negociados por el Emisor en igualdad de condiciones.
Todas las operaciones estarán sujetas a cumplimiento normativo, KYC, AML y trazabilidad tecnológica mediante blockchain.
13. Opción de Recompra y Política de Redención Anticipada
A partir del mes trece (13) de vigencia de la emisión, el Emisor podrá ejercer, de forma anual y voluntaria, una opción de recompra total o parcial de los tokens en circulación. Esta opción:
Podrá ejercerse únicamente con fondos propios o con utilidades no sujetas a distribución.
Requiere notificación formal a los tokenholders con un mínimo de 30 días calendario.
Se realizará conforme al valor contable neto del activo, deducido el pasivo registrado en libros.
En caso de recompra parcial, la asignación será proporcional (pro rata) entre los tenedores.
El ejercicio de esta facultad no afecta el funcionamiento del mercado secundario ni impone redención obligatoria al vencimiento. La liquidez de los tokens dependerá del rendimiento del proyecto y del comportamiento de dicho mercado.
14. Distribución de Rendimientos y Prelación de Flujos
Los tokens $JAGUEY128 otorgan derechos económicos sobre los excedentes netos generados por el proyecto inmobiliario, los cuales serán distribuidos tras el cumplimiento de las siguientes obligaciones:
Pago de obligaciones financieras garantizadas (préstamos, intereses).
Cobertura de costos operativos, técnicos, legales y comerciales.
Pago de comisiones e impuestos asociados a la emisión.
Solo una vez deducidos los compromisos anteriores, el remanente será distribuido proporcionalmente entre todos los tenedores de tokens habilitados. La distribución se realizará una vez concluido el plazo contractual (36 meses) o al finalizar la comercialización total de las unidades habitacionales, lo que ocurra primero.
15. Uso de Fondos y Garantías
Los fondos obtenidos en la colocación primaria serán utilizados exclusivamente para:
Compra del terreno donde se desarrollará el proyecto.
Costos directos de construcción, ejecución y comercialización.
Honorarios legales, técnicos, administrativos y de tokenización.
Gastos financieros (intereses, comisiones).
Inversiones temporales en instrumentos de bajo riesgo, siempre que no comprometan la liquidez del proyecto.
El Emisor no podrá utilizar los fondos para fines personales, distribución de dividendos, reembolsos a partes relacionadas ni inversiones especulativas. En caso de uso indebido, el Administrador podrá exigir la redención total de los tokens en circulación más una penalidad del 5%.
La emisión no cuenta con garantías reales, personales ni fiduciarias. Los derechos económicos están subordinados al repago de cualquier financiamiento garantizado otorgado al proyecto.
16. Tecnología, Legislación Aplicable y Cláusula de Aceptación
El token $JAGUEY128 ha sido desarrollado bajo el estándar ERC-20F en la red Polygon. Utiliza contratos inteligentes auditados y sistemas de control como Allowlist, geofencing y validaciones KYC/AML. La custodia tecnológica está a cargo de Monetae mediante Fireblocks, y la plataforma de comercialización se sustenta en infraestructura sobre AWS con firmas seguras y trazabilidad en tiempo real.
La emisión se rige por la Ley de Emisión de Activos Digitales de El Salvador, su reglamento, y otras leyes aplicables, incluyendo el Código de Comercio, el Código Civil y la normativa tributaria.
Al adquirir tokens $JAGUEY128, el inversionista declara haber leído, comprendido y aceptado todos los términos establecidos en este documento, en el DIR y en sus anexos, reconociendo que los activos digitales no garantizan retorno alguno y están sujetos a riesgos de mercado, ejecución y comportamiento tecnológico.