$PDP1

TÉRMINOS Y CONDICIONES

Oferta Pública de Tokens Praderas del Pacífico ($PDP1)

Emisor: Emprendimientos Rurales, S.A de C.V. Dirección: Calle El Mirador, 02, Colonia Escalón, 87 Avenida Norte, distrito de San Salvador, municipio de San Salvador centro, departamento de San Salvador, República de El Salvador. Proveedor de Servicios de Activos Digitales: Fintech Americas, S.A. de C.V. (PSAD-0018) Fecha: Enero 2026

NATURALEZA JURÍDICA Y ALCANCE

Los presentes Términos & Condiciones de la Emisión (en adelante, los "Términos & Condiciones") regulan de manera integral, vinculante y definitiva la suscripción, adquisición, tenencia, transferencia, negociación, recompra y extinción de los Tokens identificados como PDP1, con etiqueta de cotización $PDP1, emitidos en el marco de una Oferta Pública de Ingresos, conforme a la Ley de Emisión de Activos Digitales de la República de El Salvador.

Estos Términos & Condiciones forman parte integrante del Documento de Información Relevante de la Emisión (el "DIR"), de sus anexos y del Contrato de Cesión de Derechos Económicos, constituyendo conjuntamente el marco jurídico aplicable a la Emisión. En caso de discrepancia, ambos documentos deberán interpretarse de forma sistemática y armónica.

La adquisición, suscripción, tenencia o transferencia de Tokens $PDP1 implica la aceptación expresa, total, irrevocable y sin reservas de los presentes Términos & Condiciones.

PARTICIPANTES RELEVANTES DE LA EMISIÓN

La presente Emisión involucra a los siguientes participantes relevantes:

El Emisor es EMPRENDIMIENTOS RURALES, S.A. DE C.V., sociedad constituida conforme a las leyes de la República de El Salvador, que actúa como promotor, desarrollador, ejecutor, administrador y explotador económico del Proyecto Praderas del Pacífico, siendo el único responsable del diseño, desarrollo, ejecución, comercialización, administración y resultados económicos del Proyecto, así como del cumplimiento de las obligaciones asumidas frente a los Tenedores de Tokens.

El Administrador de la Emisión y Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD) es FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (MONETAE), entidad autorizada por la Comisión Nacional de Activos Digitales bajo el registro CNAD PSAD-0018, encargada de la administración operativa de la Emisión, la custodia tecnológica de los Tokens, la ejecución técnica de transacciones, la canalización de instrucciones del Emisor, la distribución de flujos económicos y la provisión de la infraestructura tecnológica necesaria para la emisión, tenencia, transferencia y eventual negociación secundaria de los Tokens. En el ejercicio de sus funciones, MONETAE actúa como representante común de los Tenedores de Tokens, limitando su actuación a funciones instrumentales, operativas y tecnológicas, sin asumir responsabilidad alguna por la viabilidad del Proyecto, la generación de rendimientos o el cumplimiento económico del Emisor.

Los Estructuradores de la Emisión son FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (MONETAE) y HENCORP ACTIVOS DIGITALES, LTDA., esta última autorizada bajo el registro CNAD PSAD-0059, quienes han participado en el diseño técnico, financiero, regulatorio y operativo de la Emisión y en la preparación de la documentación informativa correspondiente, sin asumir obligaciones económicas frente a los Inversionistas.

El Certificador de la Emisión es TR CAPITAL, S.A. DE C.V., inscrita ante la CNAD bajo el registro CERT-0003.

Los Inversionistas, Tenedores de Tokens o Tokenholders son las personas naturales o jurídicas que adquieren Tokens $PDP1 a cambio de una contraprestación pecuniaria, cuyos derechos se limitan estrictamente a los previstos en el DIR y en los presentes Términos & Condiciones.

TIPO DE EMISIÓN Y NATURALEZA DEL TOKEN

La presente operación constituye una Oferta Pública de Ingresos, mediante la emisión de un Token de Ingresos. El Token $PDP1 es un Activo Digital que otorga a su titular derechos económicos contingentes, variables y no garantizados sobre las Rentas Netas Obtenidas del Proyecto Praderas del Pacífico.

El Token $PDP1 no constituye deuda, valor representativo de capital social, instrumento financiero tradicional, valor mobiliario con interés fijo, ni genera obligación alguna de pago garantizado por parte del Emisor.

DENOMINACIÓN, ESTÁNDAR TECNOLÓGICO Y REPRESENTACIÓN

Los Tokens se denominan PDP1, con etiqueta de cotización $PDP1, y se emiten bajo el estándar ERC-20F sobre la blockchain de Polygon, mediante contratos inteligentes auditados, complementados por contratos de Allowlist y mecanismos de geofencing.

Cada Token constituye una unidad indivisible de participación económica proporcional.

VALOR NOMINAL Y PRECIO DE EMISIÓN

Cada Token $PDP1 tiene un valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00).

Todos los Tokens ofrecidos en el Mercado Primario, tanto en la Ventana de Venta del Capital Base como en las Ventanas de Venta Sucesivas, se ofrecerán a un precio único, fijo y uniforme, sin descuentos, tramos preferenciales ni precios escalonados.

MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN Y COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

El monto total máximo autorizado de la Emisión asciende a DOS MILLONES CUATROCIENTOS NOVENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$2,490,000.00), representados por hasta DOS MIL CUATROCIENTOS NOVENTA (2,490) Tokens $PDP1.

El monto total se compone de: (i) un Capital Base o Capital Requerido de US$1,000,000.00, representado por 1,000 Tokens; (ii) una Reserva de Colocación Futura de hasta US$1,000,000.00, representada por 1,000 Tokens; (iii) Capital Aportado por los Accionistas del Emisor por US$340,000.00, representado por 340 Tokens; y (iv) Sweat Equity por US$150,000.00, representado por 150 Tokens.

Los Tokens correspondientes a Capital Aportado y Sweat Equity se integran plenamente al total de Tokens en circulación y participan en igualdad de condiciones económicas, de prelación y de distribución que los Tokens adquiridos por Inversionistas terceros.

MERCADO PRIMARIO, VENTANA DE VENTA DEL CAPITAL BASE Y VENTANAS DE VENTA SUCESIVAS (TRAMOS DE NEGOCIACIÓN)

El Mercado Primario es el espacio habilitado para la colocación inicial de los Tokens $PDP1 durante las respectivas Ventanas de Venta, gestionado a través del Proveedor de Servicios de Activos Digitales autorizado. El Mercado Primario se habilitará a partir de la publicación del Aviso de Oferta Pública en el sitio oficial de la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), conforme a los procedimientos establecidos en la normativa aplicable. A partir de dicha habilitación, el Mercado Primario permanecerá abierto por un plazo de hasta treinta y seis (36) meses, durante el cual el Emisor podrá gestionar la colocación sucesiva de los Tokens $PDP1 hasta alcanzar el monto total autorizado de la Emisión, conforme a las necesidades de capital del Proyecto y de acuerdo con las reglas, límites y condiciones previstas en el Documento de Información Relevante.

La colocación primaria iniciará con la Ventana de Venta del Capital Base, definida como el período inicial de tres (3) meses calendario, contados a partir del inicio oficial de la oferta pública en la plataforma del Proveedor de Servicios de Activos Digitales, durante el cual el Emisor buscará validar la viabilidad de la Emisión y asegurar el Capital Base requerido para la ejecución del Proyecto mediante una primera colocación efectiva. La Ventana de Venta del Capital Base estará sujeta a la Colocación Mínima establecida en el Documento de Información Relevante. En caso de que no se alcance la Colocación Mínima dentro del plazo de tres (3) meses previsto para la Ventana de Venta del Capital Base, la Emisión será cancelada, el 100% de los Tokens emitidos serán retirados de circulación y eliminados ("quemados"), y se activará automáticamente un mecanismo de reembolso íntegro a favor de los Inversionistas, gestionado a través de la plataforma del Administrador, bajo una relación 1:1, sin aplicación de penalidades, comisiones ni retenciones.

Superado el umbral mínimo de colocación, el Emisor podrá efectuar nuevas colocaciones primarias durante todo el plazo del Mercado Primario, a través de uno o múltiples Tramos de Negociación, mediante la habilitación de Tokens provenientes de la Reserva de Colocación Futura hasta un máximo de mil (1,000) Tokens adicionales. Cada vez que el Emisor decida habilitar Tokens provenientes de la Reserva de Colocación Futura, se activará una Ventana de Venta Sucesiva con duración de treinta (30) días calendario (el "Plazo del Tramo de Negociación"), durante la cual los Tokens habilitados podrán ser adquiridos por nuevos Inversionistas bajo las mismas condiciones que los previamente emitidos.

Previo a habilitar un nuevo Tramo de Negociación, el Emisor deberá comunicar formalmente a la CNAD, con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación, su intención de habilitar el tramo mediante un Aviso de Tramo de Negociación, el cual deberá estar autorizado por el Representante Legal del Emisor o por su Junta General de Accionistas y contendrá, como mínimo: (i) la fecha y hora de habilitación del tramo; (ii) el plazo de colocación aplicable; (iii) el número de Tokens a negociar; (iv) el valor nominal por Token; y (v) el valor total del tramo, respetando que la suma de los valores nominales previamente colocados y los correspondientes al nuevo tramo no exceda el monto total autorizado de la Emisión. El Aviso de Tramo de Negociación será asimismo puesto a disposición del público a través de la plataforma del Proveedor de Servicios de Activos Digitales.

Los Tramos de Negociación no tendrán un monto mínimo de colocación. Sin perjuicio de lo anterior, si al cierre de la Ventana de Venta Sucesiva los Tokens habilitados no se hubieren colocado en su totalidad, los accionistas del Emisor deberán adquirir el remanente dentro de un plazo máximo de treinta (30) días calendario, y los Tokens así adquiridos quedarán habilitados para su eventual negociación en el Mercado Secundario, conforme a la normativa aplicable.

COLOCACIÓN MÍNIMA Y CONDICIÓN SUSPENSIVA

La Emisión está sujeta al cumplimiento de una Colocación Mínima, consistente en la colocación efectiva del cien por ciento (100%) del Capital Base, equivalente a 1,000 Tokens (US$1,000,000.00), dentro de la Ventana de Venta del Capital Base de tres (3) meses calendario.

Hasta que se cumpla la Colocación Mínima, los fondos aportados por los Inversionistas permanecerán en custodia segregada bajo administración del PSAD, sin generar intereses ni rendimientos, y sin que el Emisor pueda disponer de ellos. En caso de no cumplirse la Colocación Mínima, la Emisión será cancelada, los Tokens eliminados y los fondos reembolsados íntegramente a los Inversionistas bajo una relación 1:1, sin deducciones.

ACTIVO SUBYACENTE, CESIÓN DE DERECHOS ECONÓMICOS Y RENTAS NETAS OBTENIDAS

El Mercado Secundario es la infraestructura autorizada a través de la cual los Tokens $PDP1 podrán ser transferidos, vendidos o adquiridos entre terceros con posterioridad a su colocación primaria. El acceso al Mercado Secundario estará condicionado, en todo momento, al cumplimiento previo de la Colocación Mínima correspondiente al Capital Base de la Emisión.

Una vez alcanzada la Colocación Mínima y liberados los fondos a favor del Emisor, los Tokens $PDP1 podrán ser libremente negociados en un Mercado Secundario autorizado, conforme a la normativa aplicable emitida por la Comisión Nacional de Activos Digitales y a los términos operativos establecidos por el Proveedor de Servicios de Activos Digitales que administre dicho mercado. El Emisor podrá participar activamente en el Mercado Secundario como comprador o vendedor de Tokens, siempre bajo principios de equidad, transparencia y no discriminación, y sin otorgar ventajas informativas ni económicas indebidas a ningún participante.

La negociación secundaria de los Tokens $PDP1 se realizará exclusivamente a través de plataformas administradas por Proveedores de Servicios de Activos Digitales debidamente autorizados, incluyendo la plataforma de FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (MONETAE), y estará sujeta al cumplimiento estricto de los procesos de registro, verificación de identidad (KYC), prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo (AML/CFT), así como a las políticas internas de operación de cada PSAD.

Como medida de control regulatorio y de seguridad, la transferencia y negociación de los Tokens $PDP1 se encuentra técnicamente restringida mediante la implementación de un Contrato Inteligente de Allowlist, el cual regula y limita quiénes pueden interactuar con el Token. Únicamente los usuarios previamente autorizados, que hayan completado satisfactoriamente los procesos de verificación establecidos por el PSAD, podrán realizar operaciones de transferencia, compra o venta.

Adicionalmente, el PSAD implementa tecnología de geofencing para impedir la participación de personas o entidades ubicadas en jurisdicciones de alto riesgo o sujetas a sanciones internacionales.

Los Tokens $PDP1 no podrán ser adquiridos, transferidos ni mantenidos por personas naturales o jurídicas incluidas en listas de sanciones nacionales o internacionales, ni por residentes de países sujetos a restricciones regulatorias aplicables, conforme a la normativa vigente y a las políticas de cumplimiento del PSAD.

No se establece un precio mínimo ni máximo para la negociación de los Tokens $PDP1 en el Mercado Secundario. El valor de transacción será determinado libremente por la oferta y la demanda entre las partes, sin que el Emisor, el Administrador de la Emisión o el PSAD garanticen liquidez, profundidad de mercado ni valorización alguna. La existencia del Mercado Secundario no implica obligación de recompra, ni compromiso de provisión de contrapartes por parte del Emisor.

Los Proveedores de Servicios de Activos Digitales que operen mercados secundarios podrán establecer, conforme a sus políticas internas, montos mínimos o máximos de negociación en número de Tokens, así como comisiones aplicables por intermediación, siempre que dichas condiciones no contravengan la regulación aplicable ni los términos generales de la Emisión establecidos en el Documento de Información Relevante.

Los Tokens $PDP1 no admiten convertibilidad directa con otros activos digitales o físicos. En caso de que un Tenedor de Tokens desee liquidar su posición antes del vencimiento de la Emisión, podrá hacerlo exclusivamente mediante la venta de sus Tokens en el Mercado Secundario autorizado o, en su caso, mediante la participación en operaciones de recompra que el Emisor decida ejecutar conforme a lo previsto en estos Términos & Condiciones.

Cada Token $PDP1 confiere a su titular el derecho a participar de forma proporcional, directa y subordinada en las Rentas Netas Obtenidas del Proyecto, conforme a la prelación y reglas de distribución establecidas en el DIR.

El Token no confiere derechos corporativos, políticos, de voto ni control sobre el Emisor.

RENDIMIENTOS Y POLÍTICA DE DISTRIBUCIÓN

Los rendimientos derivados de la tenencia de los Tokens $PDP1 provienen exclusivamente de las Rentas Netas Obtenidas del Proyecto Praderas del Pacífico. El Token $PDP1 no otorga una tasa de interés fija ni un rendimiento garantizado, ni reconoce un retorno contractual mínimo o máximo. El rendimiento es variable, contingente y no garantizado, y depende estrictamente del desempeño operativo, comercial y financiero real del Proyecto.

La distribución de rendimientos se realizará únicamente cuando existan Rentas Netas Obtenidas realizadas, líquidas y efectivamente disponibles, y siempre conforme a las reglas de prelación, proporcionalidad y subordinación establecidas en el Documento de Información Relevante y en los presentes Términos & Condiciones. En ningún caso se reconocerán como distribuibles montos devengados, estimados o pendientes de cobro, incluyendo cuentas por cobrar derivadas de esquemas de financiamiento otorgado a adquirentes de lotes, hasta tanto dichas sumas hayan sido efectivamente percibidas por el Emisor y reflejadas como liquidez disponible.

La política de distribución de rendimientos de la Emisión comprende los siguientes supuestos claramente diferenciados:

En primer lugar, el Emisor podrá efectuar distribuciones intermedias discrecionales de rendimientos a favor de los Tenedores de Tokens, ya sea de manera parcial o total, en la periodicidad y frecuencia que determine discrecionalmente, siempre que concurran de forma simultánea las siguientes condiciones: (i) que existan excedentes líquidos disponibles; (ii) que las Rentas Netas Obtenidas hayan sido realizadas y efectivamente percibidas; y (iii) que la distribución propuesta no contravenga las reglas de prelación ni las obligaciones financieras asumidas por el Emisor, incluyendo aquellas derivadas del Crédito Vigente con Banco Davivienda o de financiamientos adicionales con prelación superior. Estas distribuciones intermedias no constituyen obligación periódica ni compromiso recurrente, y su realización no genera expectativa legítima de pagos futuros en fechas determinadas.

En segundo lugar, el Emisor estará sujeto a una Distribución Inicial Obligatoria de Rendimientos, la cual deberá efectuarse dentro de un plazo que no exceda de doce (12) meses contados a partir de la formalización de la escrituración de, al menos, el noventa y cinco por ciento (95%) de los lotes comercializados del Proyecto. Dicha distribución deberá comprender el cien por ciento (100%) de las Rentas Netas Obtenidas acumuladas hasta ese momento, siempre que se trate exclusivamente de montos realizados, líquidos y disponibles. Esta distribución inicial obligatoria no implicará, en ningún caso, la obligación de distribuir rendimientos asociados a cuentas por cobrar vigentes, devengadas o estimadas, derivadas de ventas financiadas, hasta tanto dichas cuentas sean efectivamente cobradas.

En tercer lugar, al vencimiento del plazo total de la Emisión, el Emisor asumirá la obligación incondicional de efectuar una distribución total y final de todos los rendimientos acumulados que no hubieren sido previamente distribuidos, a favor de los Tenedores de Tokens debidamente registrados a dicha fecha. Esta distribución final se realizará conforme a: (i) la estructura de prelación aplicable; (ii) la disponibilidad de Rentas Netas Obtenidas realizadas y líquidas; y (iii) los mecanismos operativos previstos en el Documento de Información Relevante.

Previo a la ejecución de cualquier distribución —ya sea intermedia discrecional, inicial obligatoria o final obligatoria— el Emisor deberá presentar, con una antelación mínima de quince (15) días calendario, los estados financieros internos más recientes correspondientes al mes calendario inmediatamente anterior, acompañados del cálculo detallado de las Rentas Netas Obtenidas disponibles y del monto a distribuir. Dicha información deberá encontrarse debidamente firmada por el representante legal del Emisor y por su contador.

Adicionalmente, el Emisor deberá notificar a FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (MONETAE), en su calidad de Administrador de la Emisión, con al menos diez (10) días hábiles de anticipación, cualquier distribución de rendimientos, indicando el monto total a distribuir, la proporción correspondiente a cada Token, la documentación de respaldo y una certificación expresa de que la distribución no vulnera las reglas de prelación ni las obligaciones financieras vigentes del Proyecto.

La ejecución de las distribuciones de rendimientos se realizará exclusivamente a través de la plataforma del PSAD, utilizando infraestructura blockchain y contratos inteligentes, garantizando automatización, trazabilidad, registro inmutable y transparencia. Los pagos podrán efectuarse en Dólares de los Estados Unidos de América o en monedas estables autorizadas por la CNAD, conforme a las condiciones operativas vigentes.

PLAZO DE LA EMISIÓN

La Emisión tendrá un plazo total de QUINCE (15) AÑOS (180 MESES), contados desde la fecha de habilitación oficial de la oferta pública.

RESERVA DE COLOCACIÓN FUTURA

Los Tokens de Reserva de Colocación Futura permanecen inmovilizados, sin derechos económicos ni efectos de dilución, hasta su habilitación mediante Ventanas de Venta Sucesivas. Una vez colocados, se integran plenamente al total en circulación y participan en igualdad de condiciones.

OPCIÓN DE RECOMPRA

El Emisor podrá ejercer una Opción de Recompra (Call Option) sobre la totalidad o parte de los Tokens en circulación, a valor nominal, reconociendo beneficios devengados no pagados, mediante asignación proporcional y utilizando exclusivamente fondos propios.

MERCADO SECUNDARIO

Una vez cumplida la Colocación Mínima, los Tokens $PDP1 podrán ser negociados en un Mercado Secundario autorizado, de conformidad con la normativa aplicable emitida por la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD) y sujeto a los controles tecnológicos, operativos y de cumplimiento implementados por la plataforma del Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD) que administre dicho mercado.

La negociación secundaria estará condicionada, en todo momento, al cumplimiento de los procesos de verificación de identidad (KYC), prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, así como a las restricciones técnicas de transferibilidad establecidas mediante los contratos inteligentes de la Emisión.

GARANTÍAS

La Emisión no cuenta con garantías reales, personales ni fiduciarias. Los activos del Proyecto podrán ser gravados para financiamiento bancario con prelación superior.

MARCO LEGAL APLICABLE

La Emisión se rige por las leyes de la República de El Salvador y la normativa emitida por la Comisión Nacional de Activos Digitales.

ACEPTACIÓN

La adquisición, suscripción, tenencia o cualquier forma de disposición de los Tokens $PDP1 implica la aceptación plena, expresa e incondicional de los presentes Términos & Condiciones, así como del Documento de Información Relevante de la Emisión, incluyendo su glosario y anexos.

Dicha aceptación presupone que el Inversionista ha leído, comprendido y evaluado íntegramente el Documento de Información Relevante, el cual constituye el instrumento principal, completo y jurídicamente vinculante que regula la estructura, condiciones, derechos, obligaciones, riesgos y consecuencias legales derivadas de la Emisión y de la tenencia de los Tokens $PDP1.

Los presentes Términos & Condiciones tienen carácter complementario e informativo, y su finalidad es sintetizar y facilitar la comprensión operativa de determinados aspectos de la Emisión; no sustituyen, modifican ni limitan el contenido del Documento de Información Relevante. En caso de discrepancia, ambigüedad o conflicto interpretativo entre los Términos & Condiciones y el Documento de Información Relevante, prevalecerá en todo momento lo dispuesto en este último.

La vinculación jurídica del Inversionista, así como los efectos legales, económicos y regulatorios derivados de la adquisición o tenencia de los Tokens $PDP1, emanan exclusivamente del Documento de Información Relevante y de la normativa aplicable, sin perjuicio de la aceptación expresa de los presentes Términos & Condiciones como instrumento accesorio.