TÉRMINOS Y CONDICIONES
$AZULE1
1. Objeto
Los presentes Términos y Condiciones regulan la oferta pública, suscripción, adquisición, tenencia, transferencia, recompra, redención y demás derechos y obligaciones vinculados al token $AZULE1, emitido por VIRGEN DE LOURDES, S.A. DE C.V., en el marco de una Oferta Pública de Ingresos conforme a la legislación de la República de El Salvador.
2. Emisor, Administrador y Certificador
El emisor de los tokens es VIRGEN DE LOURDES, S.A. DE C.V.
La estructuración, administración de la emisión, custodia y plataforma de comercialización de la emisión estarán a cargo de FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (MONETAE), en su calidad de Proveedor de Servicios de Activos Digitales registrado como PSAD-0018.
La certificación de la emisión estará a cargo de TR CAPITAL, S.A. DE C.V., registrado como CERT-0003.
3. Naturaleza del Token
El token $AZULE1 es un token de ingresos. Su tenencia confiere únicamente derechos económicos sobre las Rentas Netas Obtenidas del Proyecto Azule Luxury Living, sin otorgar derechos corporativos, políticos, reales sobre el inmueble, ni prioridad de cobro frente a acreedores financieros.
Los tokens constituyen un instrumento subordinado cuyo rendimiento depende exclusivamente de los resultados económicos efectivos del Proyecto.
4. Monto, precio y plazo de la Emisión
El monto total de la emisión asciende hasta CINCO MILLONES TRESCIENTOS NOVENTA Y CINCO MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$5,395,000.00), representados por cinco mil trescientos noventa y cinco (5,395) tokens $AZULE1, con valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00) cada uno.
El plazo total de la emisión será de hasta siete (7) años, equivalentes a ochenta y cuatro (84) meses, contados a partir de la habilitación de la oferta pública.
5. Activo Subyacente
El Activo Subyacente de la emisión consiste en la cesión del cien por ciento (100%) de las Rentas Netas Obtenidas derivadas del desarrollo, ejecución, comercialización y venta de las setenta y dos (72) unidades habitacionales del Proyecto Azule Luxury Living.
Las Rentas Netas Obtenidas se determinarán como los ingresos brutos efectivamente percibidos menos los costos, gastos, cargas operativas, financieras, regulatorias, administrativas y demás erogaciones directamente atribuibles al Proyecto y a la operación de la emisión.
6. Derechos Económicos del Tokenholder
Cada token representa una unidad indivisible de participación proporcional sobre los derechos económicos de la emisión. El Tokenholder tendrá derecho a participar pro rata en las Rentas Netas Obtenidas, conforme al número de tokens efectivamente colocados con derecho económico y de acuerdo con las reglas de prelación previstas en el DIR.
El cómputo de tokens en circulación incluirá los tokens asignados como Sweat Equity y Capital Aportado, y excluirá los tokens de Reserva para Colocación Futura mientras no hayan sido colocados.
7. Composición de la Emisión
La emisión se compone de: (i) Capital Base Requerido por US$2,500,000.00, representado por 2,500 tokens; (ii) Reserva para Colocación Futura por US$2,500,000.00, representada por 2,500 tokens; (iii) Capital Aportado por los Accionistas del Emisor por US$20,000.00, representado por 20 tokens; y (iv) Sweat Equity por US$375,000.00, representado por 375 tokens.
8. Colocación Mínima
El Capital Base Requerido se estructura en dos tramos. El Tramo I, por US$1,000,000.00 equivalentes a mil (1,000) tokens, corresponde a la Inversión Inicial Obligatoria de los Accionistas del Emisor y se considera colocado desde la fecha de habilitación oficial de la oferta pública. El Tramo II, por hasta US$1,500,000.00 equivalentes a hasta mil quinientos (1,500) tokens, será habilitado para el público inversionista una vez que el Emisor haya obtenido la totalidad de los Permisos de Construcción requeridos para la ejecución del Proyecto, lo que deberá ocurrir dentro de los doce (12) meses siguientes a la habilitación del Tramo I. La habilitación del Tramo II deberá efectuarse dentro de los tres (3) meses siguientes a la obtención de dichos permisos. Como condición suspensiva para la continuidad de la Emisión, dentro de los tres (3) meses siguientes a la habilitación del Tramo II deberá colocarse entre inversionistas terceros un mínimo de mil (1,000) tokens equivalentes a US$1,000,000.00 (la “Colocación Mínima”). Mientras
los Permisos de Construcción no hayan sido obtenidos en su totalidad, el Tramo II no podrá ser habilitado ni los tokens correspondientes podrán ser ofrecidos, colocados o suscritos por inversionista alguno.
9. Consecuencia de no alcanzar la Colocación Mínima
Si no se alcanza la Colocación Mínima dentro del plazo previsto, la emisión será cancelada, los tokens emitidos serán retirados de circulación y eliminados, y se reembolsará a los inversionistas el cien por ciento (100%) de los fondos aportados bajo una relación 1:1, sin penalidades, comisiones ni retenciones. Durante el período de custodia, los fondos no generarán intereses ni rendimientos.
10. Custodia de Fondos
Hasta alcanzarse la Colocación Mínima, los fondos aportados por los inversionistas permanecerán en custodia del Administrador de la Emisión, en cuenta segregada, segura y sujeta a auditoría, con infraestructura de custodia provista a través de Fireblocks. Mientras dure dicho período, el Emisor no podrá disponer de los fondos bajo ninguna circunstancia.
11. Tramos de Colocación Sucesiva
Alcanzada la Colocación Mínima del Tramo II, en caso de que los tokens remanentes del Tramo II habilitados no hubieren sido colocados en su totalidad entre inversionistas terceros al vencimiento de la Ventana de Colocación Mínima, los Accionistas del Emisor deberán adquirir el remanente dentro de un plazo máximo de treinta (30) días calendario. El Emisor estará asimismo obligado a habilitar para la potencial suscripción del público inversionista la totalidad de los mil quinientos (1,500) tokens correspondientes al Tramo II, sin perjuicio de la obligación de absorción del remanente prevista en la presente cláusula.
12. Reserva para Colocación Futura
El Emisor podrá habilitar, una vez concluida la colocación del Capital Base Requerido correspondiente al Tramo II, hasta dos mil quinientos (2,500) tokens adicionales provenientes de la Reserva para Colocación Futura, exclusivamente dentro de los primeros cuarenta y ocho (48) meses contados a partir del inicio oficial de la oferta pública. La habilitación de los Tokens de Reserva queda sujeta, como condición suspensiva, a la previa y efectiva obtención de la totalidad de los Permisos de Construcción requeridos para la ejecución del Proyecto. Mientras permanezcan inmovilizados, dichos tokens no generarán derechos económicos ni dilución.
Una vez colocados, adquirirán los mismos derechos que los demás tokens en circulación y producirán la dilución proporcional correspondiente. Cada habilitación requerirá notificación previa a la CNAD con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación.
13. Uso de Fondos
Los fondos liberados al Emisor deberán destinarse exclusivamente al Proyecto Azule Luxury Living, incluyendo, entre otros, adquisición de terreno, estudios, permisos, construcción, urbanización, infraestructura, comercialización, administración del proyecto, cumplimiento regulatorio, tokenización y costos financieros asociados.
Se prohíbe expresamente el uso de fondos para fines ajenos al Proyecto, pagos personales, dividendos, reembolsos indebidos a partes relacionadas o inversiones especulativas.
14. Rendimientos
Los rendimientos de los tenedores provienen exclusivamente de las Rentas Netas efectivamente obtenidas por el Emisor.
La emisión no establece tasa fija, rendimiento mínimo garantizado ni rendimiento máximo contractual.
Toda distribución estará subordinada al pago previo, íntegro y oportuno de las obligaciones operativas y financieras del Proyecto, incluyendo deuda bancaria, financiamiento complementario, pagos a proveedores, gastos de comercialización y costos administrativos, legales y regulatorios.
15. Distribuciones
El Emisor podrá efectuar distribuciones parciales durante la vigencia de la emisión cuando existan excedentes líquidos distribuibles y se respete la prelación aplicable. Asimismo, deberá realizar una distribución obligatoria por una sola vez cuando se hayan vendido e inscrito las setenta y dos (72) unidades del Proyecto o al vencimiento del plazo de la emisión, lo que ocurra primero.
Los pagos se realizarán exclusivamente a través de la plataforma del Administrador, mediante infraestructura blockchain y contratos inteligentes, y podrán efectuarse en dólares estadounidenses o en monedas estables autorizadas.
16. Mercado Secundario
Los tokens podrán negociarse en un mercado secundario autorizado a partir del mes trece (13) contado desde el inicio de la emisión, sujeto al cumplimiento de los requisitos
regulatorios y operativos aplicables. La existencia de mercado secundario no garantiza liquidez permanente ni la existencia continua de compradores.
17. Moneda de Negociación
Los tokens $AZULE1 se negociarán a través de la plataforma ya sea en dólares de los Estados Unidos de America o en USDC u otras monedas estables admitidas por la plataforma de MONETAE, y que a su vez se encuentren debidamente autorizadas por la CNAD.
18. Restricciones de Adquisición y Transferencia
Toda persona que desee adquirir, mantener o transferir tokens deberá completar satisfactoriamente los procesos de registro, identificación y verificación de identidad (KYC), así como cumplir con las políticas de debida diligencia, prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
Solo direcciones previamente autorizadas mediante sistema de allowlist podrán interactuar con el token. Se restringe la participación de personas o entidades sancionadas, así como de residentes o ubicados en jurisdicciones restringidas.
19. No Convertibilidad
Los tokens $AZULE1 no serán convertibles en otros activos digitales o físicos. Si un Tokenholder desea liquidar su posición, únicamente podrá hacerlo mediante la venta de sus tokens en el mercado secundario autorizado, cuando éste se encuentre habilitado.
20. Comisiones
Los inversionistas no asumirán costos ni comisiones por la adquisición de tokens en mercado primario ni por la administración de la emisión. No obstante, podrán aplicarse comisiones por intercambio de moneda estable, por operaciones en mercado secundario y por transferencias bancarias entre los inversionistas y el Administrador.
21. Opción de Recompra (Call Option)
Una vez alcanzada la Colocación Mínima, el Emisor podrá ejercer una opción de recompra total o parcial sobre los tokens en circulación. En caso de recompra parcial, ésta se efectuará de manera proporcional entre los tenedores elegibles, sin preferencias ni discriminación.
El precio de recompra no será el valor nominal del token, sino el valor del activo neto del Proyecto menos el pasivo contable registrado, conforme a estados financieros auditados o valoración razonable aplicable. La recompra deberá notificarse con entre
treinta (30) y sesenta (60) días calendario de anticipación, y solo podrá ejecutarse con fondos propios del Emisor o utilidades no sujetas a distribución a favor de los Tokenholders.
22. Obligaciones del Emisor
Durante toda la vigencia de la emisión, el Emisor deberá, entre otras obligaciones: usar los fondos exclusivamente para el Proyecto; mantener cuenta bancaria segregada; conservar niveles razonables de liquidez; cumplir con los procesos de suscripción, colocación, redención e información; entregar información completa y veraz a CNAD, inversionistas y auditores; notificar hechos relevantes; y emitir reportes periódicos sobre avance del Proyecto, cronograma, permisos, cumplimiento normativo y evolución comercial.
23. Restricciones del Emisor
El Emisor no podrá utilizar fondos de la emisión para actividades ajenas al Proyecto; mezclar dichos fondos con otros recursos; alterar la prelación de pagos sin autorización conforme al DIR; modificar características económicas esenciales del token sin actualización regulatoria; asumir actos u obligaciones que afecten materialmente el respaldo económico del token fuera de lo previsto; ni comprometer derechos relevantes del Proyecto en perjuicio de los tenedores. El incumplimiento de estas obligaciones podrá constituir un evento de incumplimiento sustancial.
24. Administración y Representación de los Tenedores (FINTECH AMERICAS, SA DE CV)
Al suscribir el token, el inversionista acepta expresa e irrevocablemente que los derechos económicos sobre las Rentas Netas Obtenidas serán administrados y ejercidos a través del Administrador de la Emisión, quien actuará como cesionario de dichos derechos y representante común de los tenedores de tokens, con facultades de gestión, cobro, administración y distribución conforme al DIR y sus anexos.
25. Riesgos y ausencia de garantía
La inversión en $AZULE1 implica riesgos financieros, operativos, regulatorios, tecnológicos y comerciales. No existe garantía real, fiduciaria, personal ni de rendimiento mínimo. El inversionista reconoce que los resultados del Proyecto pueden diferir de cualquier estimación o proyección, y que la liquidez del instrumento puede ser limitada.
26. Tratamiento de Datos Personales
El tratamiento de los datos personales de los inversionistas se realizará conforme a la normativa salvadoreña aplicable, bajo principios de licitud, transparencia, minimización y seguridad, y conforme a la Política de Privacidad del Emisor y del Administrador. Los titulares de los datos podrán ejercer los derechos que les reconozca la normativa aplicable.
27. Régimen Tributario
El Emisor no será responsable por los impuestos u obligaciones tributarias que correspondan a los inversionistas. La emisión y los ingresos derivados de los activos digitales se regirán por el marco fiscal aplicable en la República de El Salvador, sin perjuicio de que cada inversionista deba obtener su propia asesoría tributaria independiente.
28. Declaraciones del Inversionista
Con la suscripción del token, el inversionista declara que ha leído el Documento de Información Relevante y sus anexos, comprende la naturaleza del instrumento, reconoce que no se le ha brindado asesoría legal, fiscal o de inversión personalizada, acepta los riesgos de la emisión y verifica por su propia cuenta la idoneidad de la inversión para sus fines y circunstancias.
29. Ley Aplicable y Resolución de Disputas
Los presentes Términos y Condiciones se regirán por las leyes de la República de El Salvador, especialmente por la Ley de Emisión de Activos Digitales y su normativa complementaria.
Toda controversia derivada de la emisión, interpretación, ejecución, validez o terminación de los tokens será resuelta mediante arbitraje administrado por el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de El Salvador. El laudo arbitral será final y vinculante.
30. Prevalencia Documental
Estos Términos y Condiciones deberán interpretarse conjuntamente con el Documento de Información Relevante y sus anexos. En caso de contradicción, prevalecerá lo dispuesto en el Documento de Información Relevante aprobado para la emisión, en la medida permitida por la normativa aplicable.
Cláusula de Aceptación
La aceptación plena, expresa e irrevocable de los presentes Términos y Condiciones, del Documento de Información Relevante y de sus anexos se materializa con la compra o suscripción de uno o más Tokens $AZULE1 por parte del inversionista. Mediante dicha compra o suscripción, el inversionista declara que ha leído, comprendido y aceptado sin reservas la naturaleza, alcance, riesgos, derechos, restricciones y demás condiciones aplicables a la emisión, incluyendo que los derechos económicos derivados de los Tokens serán administrados y ejercidos a través del Administrador de la Emisión