1. Introducción
Los presentes términos y condiciones regulan la emisión, comercialización, negociación, custodia, derechos y obligaciones asociados al token digital $1QBEC, emitido por QUEBEC INVERSIONES, S.A. DE C.V. (en adelante, "El Emisor"). Estos términos son un reflejo del contenido incluido en el Documento de Información Relevante (DIR), el cual prevalece en caso de discrepancias. Cualquier modificación a la emisión será reflejada exclusivamente en el DIR.
2. Objeto de la Emisión
El objetivo principal de esta emisión es financiar el Proyecto "Comunidad 1 de Diciembre", que busca:
Completar la regularización legal de terrenos y la entrega de títulos de propiedad a más de 1,500 familias.
Proveer opciones de financiamiento accesibles a las familias, incluyendo arrendamientos con promesa de venta.
Recaudar capital para el desarrollo de la infraestructura del proyecto y garantizar su sostenibilidad a largo plazo.
Generar un impacto positivo a través de proyectos sociales, incluidos aquellos destinados a mejorar la calidad de vida de la comunidad.
Generar capital adicional que permitirá al Emisor invertir en futuros desarrollos y proyectos de impacto, asegurando la continuidad de su visión a largo plazo.
3. Características Principales de la Emisión
Tipo de Oferta: Pública.
Tipo de Token: Token de ingresos.
Etiqueta del Token: $1QBEC.
Unidad Representada: Cada token equivale al 0.20% del importe total de los flujos financieros futuros del Proyecto.
Monedas de Negociación: USD y BTC.
Monto Total de la Emisión: USD $8,300,000.00.
Número Total de Tokens: 500 tokens.
Plazo de la Emisión: 20 años contados desde la Colocación Mínima. El Emisor se reserva el derecho de acuñar o eliminar los tokens emitidos en caso de vulneraciones tecnológicas o solicitudes de aplicación de la Ley.
Garantías: La emisión no cuenta con garantías específicas.
Convertibilidad: Los Tokens producto de esta emisión, como regla de negocio, no admitirán convertibilidad con otro tipo de activo, digital o físico. En el evento que el inversionista o Tokenholder desee liquidar su participación, podrá hacerlo mediante la venta del activo digital $1QBEC a través del Mercado Secundario.
Tecnología: Contratos inteligentes ERC-20F desplegados en la blockchain de Polygon, auditados por OpenZeppelin.
Custodia de Tokens: A través de Fireblocks, con múltiples capas de seguridad.
4. Participantes de la Emisión
1. Emisor
Nombre: QUEBEC INVERSIONES, S.A. DE C.V.
Dirección: Calle la Mascota, #138, San Salvador, El Salvador.
Actividad Principal: Gestión inmobiliaria y desarrollo de proyectos de impacto social.
Objetivo: Proporcionar seguridad jurídica y desarrollo económico a través de la regularización de tierras.
2. Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD)
Nombre: FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (Monetae).
Función: Administrador, comercializador y estructurador de la emisión.
Infraestructura: Custodia avanzada mediante Fireblocks y sistemas blockchain basados en Polygon.
3. Certificador de Emisión
Nombre: TR Capital, S.A. DE C.V.
Función: Validación de la estructura financiera y cumplimiento normativo de la emisión.
5. Precio, Ventana de Venta y Métodos de Liquidación
Precio Inicial del Token: USD $16,600.00.
Descuentos Iniciales:
10% durante el primer mes.
5% durante el segundo mes.
2.5% a partir del tercer mes.
Ventana de Venta: Seis meses desde la habilitación de la emisión. Los tokens no colocados serán conservados por el emisor como Tokens de Tesorería.
Tokens de Tesorería: El Emisor retendrá el 15% de los tokens emitidos (75 tokens) en concepto de "Tokens de Tesorería" para mantener exposición al proyecto (y recibir flujos financieros) a lo largo del periodo de emisión.
Liquidación de Ingresos por Venta de Tokens:
Antes de la Colocación Mínima y del cumplimiento de las Condiciones Precedentes: Fondos custodiados a nombre de los inversionistas.
Después de la Colocación Mínima y del cumplimiento de las Condiciones Precedentes: Transferencia al Emisor los objetivos de la emisión.
6. Negociación en Mercado Secundario
Los tokens podrán negociarse en el mercado secundario habilitado por Monetae, 90 días después de finalizar la Ventana de Venta.
Modelo de Precios: Free Float, ajustado por oferta y demanda.
Restricciones: Solo podrán participar inversionistas que hayan pasado los procesos KYC/AML.
7. Custodia y Seguridad de los Tokens
Los tokens $1QBEC estarán resguardados bajo la infraestructura avanzada de Fireblocks, utilizada por Monetae para garantizar la máxima seguridad de los activos digitales. El sistema de custodia incluye las siguientes características:
a) Tecnologías Implementadas
1. Multi-Party Computation (MPC-CMP):
Fragmentación de claves privadas, evitando que una sola entidad posea la clave completa.
Garantiza la seguridad en cada transacción mediante la validación distribuida.
2. Bóvedas de Custodia Digital (Vaults):
Warm wallets respaldadas por hardware aislado.
Gestión avanzada de permisos para acceder a los fondos.
3. Recuperación de Claves:
Sistema de backup integrado que asegura la recuperación segura en caso de pérdida de claves.
Utilización de AWS Nitro Enclave y almacenamiento distribuido para protección de fragmentos de clave.
b) Gestión de Seguridad
1. Autenticación Multifactor:
Todas las transacciones requieren la verificación a través de múltiples métodos (2FA, biometría, etc.).
Validación de usuarios mediante políticas de rol y autorización.
2. Monitorización Permanente:
Uso de Chainalysis para identificar actividades sospechosas en tiempo real.
Detección de posibles intentos de acceso no autorizado o transacciones fraudulentas.
c) Cumplimiento Normativo
El sistema está diseñado para cumplir con los estándares internacionales y los requisitos establecidos por la Ley de Proveedores de Servicios de Activos Digitales en El Salvador.
Certificaciones ISO 27001, 27017 y 27018 obtenidas por Fireblocks, asegurando la protección de la confidencialidad, integridad y disponibilidad de los activos.
8. Negociación en Mercado Secundario
a) Disponibilidad
Los tokens $1QBEC estarán disponibles para su negociación en el mercado secundario habilitado por Monetae, 90 días después del cierre de la Ventana de Venta (6 meses posteriores a la habilitación de la Emisión para su compra en el mercado primario).
b) Modelo de Precios
El precio de los tokens en el mercado secundario seguirá el modelo "Free Float", lo que implica ajustes según la oferta y la demanda. Este modelo permite que los inversionistas puedan ajustar sus posiciones estratégicamente.
c) Restricciones
Solo podrán participar en el mercado secundario los inversionistas que cumplan con los requisitos KYC/AML establecidos por Monetae.
Las transacciones estarán limitadas geográficamente a jurisdicciones autorizadas, excluyendo aquellas consideradas de alto riesgo por normativas internacionales.
d) Integridad del Mercado
Las operaciones serán monitoreadas para evitar manipulaciones de mercado, garantizando la transparencia y la competitividad de las transacciones.
Se aplicarán restricciones automáticas para evitar la formación de precios artificiales.
e) Beneficios para los Inversionistas
La negociación en el mercado secundario ofrece liquidez y flexibilidad para los tenedores de tokens, permitiéndoles ajustar sus portafolios de inversión según sus estrategias financieras.
9. Condiciones Precedentes y Colocación Mínima
Colocación Mínima: 60% de los tokens emitidos deben colocarse durante la Ventana de Venta.
Condiciones Precedentes: Completar la legalización y lotificación en un plazo de cuatro meses desde la aprobación de la emisión.
Previo al cumplimiento de las condiciones mínimas de colocación y precedentes, los ingresos de la venta de tokens serán custodiados por Fintech Americas, S.A. de C.V. y resguardados en las billeteras de Monetae, sin acceso por parte de inversionistas o emisores.
Si se cumplen las condiciones, los fondos serán transferidos al emisor en un plazo de 5 días hábiles. En caso contrario, los tokens serán quemados y se devolverán las aportaciones a los inversionistas en un máximo de 10 días hábiles, sin generar intereses ni retenciones.
La devolución se hará en moneda estable a las wallets de los inversionistas.
10. Comisiones Aplicables
Los inversionistas pagarán a Fintech Americas, S.A. de C.V. el 1.00% anual sobre el Valor Razonable del Token sin descuento (1.00% de US$16,600.00). La comisión se descontará de los Flujos Financieros distribuidos al momento de la liquidación de rendimientos.
11. Rendimientos y Métodos de Distribución
a) Cálculo de Rendimientos
Los rendimientos se calcularán en base a los flujos financieros futuros generados por la ejecución del Proyecto menos las comisiones aplicables. Estos incluyen ingresos derivados de la comercialización de lotes, administración de arrendamientos con promesa de venta, créditos hipotecarios y otras actividades relacionadas al Proyecto.
b) Supervisión y Validación
1. Certificación de Flujos Financieros: Un auditor externo revisará y certificará los cálculos de rendimientos.
2. Autorización de Transferencia: Fintech Americas, S.A. de C.V. verificará la correcta ejecución del cálculo antes de proceder con la distribución.
c) Distribución de Rendimientos
Periodicidad: Trimestral.
Método: Los fondos serán transferidos directamente a las wallets de los inversionistas en moneda estable (USDC o equivalente). En caso de que los rendimientos por token no alcancen un mínimo de $100, estos se acumularán para el próximo periodo.
Plazos: Los pagos se realizarán en un máximo de 15 días hábiles posteriores al cierre de cada trimestre fiscal (o 45 días hábiles en el trimestre final del año).
12. Resolución de Disputas
a) Mecanismo de Resolución
Todas las controversias relacionadas con la emisión, comercialización o tenencia de los tokens $1QBEC serán resueltas mediante arbitraje.
b) Tribunal Arbitral
El proceso será llevado a cabo bajo las reglas del Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de El Salvador.
c) Ley Aplicable y Jurisdicción
Los presentes términos están sujetos a la legislación salvadoreña, incluyendo la Ley de Emisión de Activos Digitales.
El arbitraje se realizará en español, y el laudo arbitral será vinculante para ambas partes.
d) Alcance
Este mecanismo aplica para:
Disputas relacionadas con la interpretación, validez o terminación de los términos de la emisión.
Cualquier controversia sobre la ejecución de los derechos y obligaciones de las partes.
13. Descargo de Responsabilidad
Estos términos y condiciones se elaboran con base en el DIR. En caso de cambios o actualizaciones, la versión vigente del DIR prevalecerá. Los inversionistas son responsables de evaluar los riesgos asociados a esta emisión.
ANEXOS DIR