TÉRMINOS Y CONDICIONES $MTPX1
Emisor: MULTIPLEX, S.A. DE C.V.
Administrador de la Emisión: FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (PSAD – 0018)
Token: $MTPX1 – Token de Ingresos
1. Objeto
Los presentes Términos y Condiciones regulan la oferta pública, suscripción, adquisición, tenencia, transferencia, recompra, redención y demás derechos y obligaciones vinculados al token $MTPX1, emitido por MULTIPLEX, S.A. de C.V., en el marco de una Oferta Pública de Ingresos conforme a la legislación de la República de El Salvador.
2. Partes Involucradas
A continuación, se describen los principales actores involucrados en la estructuración, ejecución, verificación y administración de la emisión pública de tokens $MTPX1:
• Emisor: MULTIPLEX, S.A. DE C.V.
• NIT: 0614-300488-101-7
• Correo electrónico: multiplexfacturaciondte@elcentrotextil.com
• Teléfono: +503 2204-4600 y +503 7844-9404
• Sitio web: https://multiplex-corp.com/
MULTIPLEX, S.A. de C.V., sociedad salvadoreña dedicada a las actividades de explotación inmobiliaria, propietaria del inmueble ubicado en el Centro Histórico de San Salvador, actualmente arrendado bajo contrato de largo plazo a RESTAURANTES COLONIALES, S.A. de C.V., operadora de la marca Pizza Hut.
El propósito de MULTIPLEX es fortalecer su capacidad económica y operativa mediante el aprovechamiento de sus activos inmobiliarios estratégicamente ubicados, y diversificar sus fuentes de financiamiento a través del mercado de activos digitales regulado en El Salvador.
La misión de MULTIPLEX es ser un operador eficiente de activos inmobiliarios comerciales, generando valor sostenido para sus accionistas e inversionistas mediante la gestión responsable de sus inmuebles y la correcta ejecución de sus contratos de arrendamiento.
• Administrador de la Emisión, Estructurador y Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD): FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (comercialmente “Monetae”)
• Número de Registro CNAD: PSAD-0018
• Correo electrónico: info@monetae.io
• Teléfono: +503 7061-1888
• Sitio web: https://www.monetae.io
En su calidad de Administrador y PSAD, Monetae es responsable de la estructuración de la emisión, así como de la administración integral de los tokens $MTPX1. Actúa como custodio de los fondos y de los activos digitales, administra el proceso de colocación primaria y la operación del mercado secundario autorizado, ejecuta la distribución de flujos a los tokenholders y lleva la trazabilidad de todos los eventos contractuales y financieros de la emisión. Asimismo, es responsable de la implementación y resguardo tecnológico del contrato inteligente del token, de los procesos de validación KYC y AML, y del cumplimiento operativo conforme a la normativa de la CNAD.
• Certificador de la Emisión: TR CAPITAL, S.A. DE C.V.
• Número de Registro CNAD: CERT-0003
• Correo electrónico: info@trcapital.net
• Teléfono: +503 2538-6360
• Sitio web: https://trcapital.net
TR Capital actúa como entidad certificadora independiente. Su función es validar que la emisión cumple con los requisitos técnicos, legales, financieros y normativos establecidos por la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD). Certifica el contenido del DIR, la idoneidad del activo subyacente, la coherencia de la arquitectura financiera, y la razonabilidad del modelo económico. Su intervención garantiza la legalidad y transparencia del instrumento desde su origen.
• Co-Estructurador: HENCORP ACTIVOS DIGITALES, LTDA (PSAD-0059)
HENCORP participa en el diseño y estructuración de la emisión del token $MTPX1, en la preparación del Documento de Información Relevante (DIR) y otros documentos clave, así como en la interacción con reguladores para asegurar el cumplimiento normativo.
• Auditor Externo: Dore Alexander Pérez Pablo
• Correo electrónico: doreperez@gmail.com
• Teléfono: +503 2263-3115
Será la firma responsable de emitir auditorías financieras independientes sobre los estados del proyecto y sobre los informes periódicos de uso de fondos y distribución de flujos. Estará obligada a presentar reportes semestrales y anuales, y validar los estados financieros conforme a Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), así como verificar que los ingresos netos efectivamente generados se distribuyan conforme a lo establecido en el esquema de prelación.
• Asesor Legal del Emisor: Lex Global S.A. de C.V.
• Correo electrónico: sfigueroa@lexglobal.com.sv
• Teléfono: +503 2263-1587
El asesor jurídico del Emisor es responsable de la redacción, revisión y adecuación del marco contractual aplicable a la emisión, incluyendo: el contrato de cesión de derechos económicos, el contrato de tokenización, los Términos y Condiciones, y el Documento de Información Relevante (DIR). Además, brinda soporte normativo durante la ejecución del proyecto y vela por el cumplimiento de la Ley de Emisión de Activos Digitales y su reglamento.
3. Naturaleza del Token
El token $MTPX1 es un token de ingresos. Su tenencia confiere únicamente derechos económicos sobre los flujos futuros de ingresos netos generados por el contrato de arrendamiento del inmueble propiedad de MULTIPLEX, S.A. de C.V.
La adquisición del token no implica, participación accionaria en el Emisor; derechos políticos o de voto; propiedad sobre el activo subyacente, ni garantía de rendimiento o devolución del capital.
4. Monto, precio y plazo de la Emisión
El monto total de la emisión asciende hasta UN MILLON DOSCIENTOS MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,200,000.00), representados por mil doscientos (1,200) tokens $MTPX1, con valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00) cada uno.
El plazo total de la emisión será de hasta veinte (20) años, equivalentes a doscientos cuarenta (240) meses, contados a partir de la habilitación de la oferta pública.
5. Activo Subyacente
El activo subyacente de la presente emisión está constituido por la cesión del cien por ciento (100%) de los flujos futuros de ingresos netos generados por cualquier forma de explotación, comercialización, desarrollo, y enajenación incluyendo, pero no limitando el contrato de arrendamiento celebrado entre MULTIPLEX, S.A. de C.V. y Restaurantes Coloniales, el cual constituye la explotación comercial del referido inmueble mediante su arrendamiento incluyendo todas las obras civiles, mejoras, instalaciones, accesos, servicios, equipos y demás infraestructura necesaria para su adecuada operación y mantenimiento, así como también modificaciones, prórrogas o sustituciones lícitas del contrato de arrendamiento, la suscripción de nuevos contratos de arrendamiento y la posible venta del inmueble propiedad de Multiplex, S.A. de C.V., inscrito bajo la matrícula número 60681553-00000 en el Registro de la Propiedad Raíz e Hipotecas de la Primera Sección del Centro, departamento de San Salvador.
Dichos flujos corresponden a los ingresos percibidos, una vez deducidos los costos operativos, administrativos, regulatorios y demás gastos directamente vinculados a la operación del inmueble y a la administración de la emisión.
Asimismo, en caso de una eventual venta del inmueble, tal y como se establece, formarán parte del activo subyacente los ingresos netos derivados de dicha venta, los cuales serán destinados a su distribución entre los tenedores de tokens. No forman parte del activo subyacente otros ingresos del Emisor, ni aquellos provenientes de nuevos proyectos, adquisiciones o inversiones distintas a lo descrito.
6. Derechos Económicos del Tokenholder
Cada token representa una unidad indivisible de participación proporcional sobre los derechos económicos de la emisión. El Tokenholder tendrá derecho a participar pro rata en los ingresos netos que se generen a partir de cualquier forma de explotación, comercialización, desarrollo, y enajenación incluyendo, pero no limitando el contrato de arrendamiento celebrado entre MULTIPLEX, S.A. de C.V. y Restaurantes Coloniales, el cual constituye la explotación comercial del referido inmueble mediante su arrendamiento incluyendo todas las obras civiles, mejoras, instalaciones, accesos, servicios, equipos y demás infraestructura necesaria para su adecuada operación y mantenimiento, así como también modificaciones, prórrogas o sustituciones lícitas del contrato de arrendamiento, la suscripción de nuevos contratos de arrendamiento y la posible venta del inmueble propiedad de Multiplex, S.A. de C.V., inscrito bajo la matrícula número 60681553-00000 en el Registro de la Propiedad Raíz e Hipotecas de la Primera Sección del Centro, departamento de San Salvador., conforme al número de tokens efectivamente colocados con derecho económico y de acuerdo con las reglas de prelación previstas en el DIR.
7. Colocación Mínima
El monto mínimo requerido para validar la vigencia de la emisión será equivalente a USD$270,000.00 (DOSCIENTOS SETENTA MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), el cual deberá ser alcanzado en un plazo máximo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de habilitación de la oferta pública.
8. Consecuencia de no alcanzar la Colocación Mínima
Si dentro de los seis (6) meses desde la habilitación de la oferta no se alcanza el monto mínimo de colocación, se activará un mecanismo de reembolso automático que garantiza a los inversionistas la devolución del 100% del capital invertido. El Administrador de la Emisión, informará a los inversionistas y coordinará el proceso de reembolso. El Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD) realizará la devolución de los fondos desde la cuenta de custodia en un plazo máximo de quince (15) días hábiles. Todo el proceso será registrado en blockchain, asegurando transparencia, trazabilidad y verificación del cumplimiento.
9. Custodia de Fondos
Hasta alcanzarse la Colocación Mínima, los fondos aportados por los inversionistas permanecerán en custodia del Administrador de la Emisión, en cuenta segregada, segura y sujeta a auditoría, con infraestructura de custodia provista a través de Fireblocks. Mientras dure dicho período, el Emisor no podrá disponer de los fondos bajo ninguna circunstancia.
10. Uso de Fondos
Los fondos obtenidos de la emisión serán destinados principalmente al financiamiento del reposicionamiento y expansión de la empresa relacionada Centro Textil, incluyendo capital de trabajo, adecuaciones operativas y fortalecimiento de su estructura comercial y administrativa.
Adicionalmente, podrán utilizarse para optimizar la posición financiera del Emisor y, en caso de no ejecutarse el proyecto en los plazos previstos, ser redirigidos a capital de trabajo, inversiones en otros proyectos del Emisor o de las empresas relacionadas a este, o colocación en instrumentos financieros regulados, conforme a criterios de prudencia financiera.
11. Distribución de Ingresos
Las distribuciones a los inversionistas se realizarán de forma anual, a más tardar el 30 de julio de cada año, a partir del 2027, podrán realizarse distribuciones extraordinarias si existe liquidez suficiente; Se establece que, dichas distribuciones dependerán exclusivamente de la existencia de ingresos netos disponibles, y no constituyen una obligación contractual de pago fijo.
El Emisor, con la supervisión del Administrador de la Emisión, verificará previamente el cumplimiento de las condiciones necesarias para realizar cualquier distribución.
12. Subordinación
Los derechos económicos de los inversionistas estarán subordinados al cumplimiento previo de:
• Gastos operativos del inmueble;
• Obligaciones administrativas directamente vinculadas a la gestión del activo;
• Cumplimiento de obligaciones regulatorias;
• Costos asociados a la administración de la emisión.
En consecuencia, únicamente se distribuirán ingresos cuando exista disponibilidad después de cumplir dichas obligaciones, y en caso de existir excedente a distribuir.
13. Mercado Secundario
Los Tokens $MTPX1 podrán ser negociados en el mercado secundario habilitado por el Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD), Fintech Americas, S.A. de C.V., a partir de los seis (6) meses siguientes al inicio de la colocación en el mercado primario.
La negociación en el mercado secundario estará sujeta a las condiciones de oferta y demanda, sin que el Emisor garantice liquidez, formación de precio o disponibilidad de contrapartes.
14. Moneda de Negociación
Los tokens podrán ser suscritos, negociados y liquidados de forma individual o conjunta, en Dólares de los Estados Unidos de América y las Monedas Estables, conforme éstas se definen en la LEAD, que (i) el PSAD haya sido autorizado a habilitar en su plataforma de conformidad con la normativa aplicable, y (ii) el PSAD haya puesto efectivamente a disposición en su plataforma para la negociación de la presente emisión.
15. Restricciones de Adquisición y Transferencia
Toda persona que desee adquirir, mantener o transferir tokens deberá completar satisfactoriamente los procesos de registro, identificación y verificación de identidad (KYC), así como cumplir con las políticas de debida diligencia, prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
Solo direcciones previamente autorizadas mediante sistema de allowlist podrán interactuar con el token. Se restringe la participación de personas o entidades sancionadas, así como de residentes o ubicados en jurisdicciones restringidas.
16. No Convertibilidad
Los tokens $MTPX1 no serán convertibles en otros activos digitales o físicos. Si un Tokenholder desea liquidar su posición, únicamente podrá hacerlo mediante la venta de sus tokens en el mercado secundario autorizado, cuando éste se encuentre habilitado.
17. Opción de Recompra (Call Option)
La emisión no contempla una opción de recompra obligatoria; el Emisor podrá adquirir tokens de forma discrecional en el mercado secundario, sin que exista obligación de compra o venta para las partes. La recompra será voluntaria, a precios libremente pactados según condiciones de mercado, sin fórmula ni procedimiento predeterminado. Los tokens recomprados podrán ser retirados de circulación, sin afectar los derechos ni el valor de los tokens restantes.
18. Obligaciones del Emisor
El Emisor se obliga a destinar los fondos exclusivamente al fortalecimiento económico y operativo del grupo, mediante el financiamiento del reposicionamiento y expansión de su empresa hermana, Centro Textil, y en caso de no ejecutarse, podrá redirigir los fondos a capital de trabajo, inversiones en otros proyectos o instrumentos financieros; cumplir con las obligaciones operativas y regulatorias aplicables, y proporcionar información oportuna, veraz y completa. Asimismo, deberá notificar hechos relevantes que puedan afectar la emisión y emitir reportes periódicos sobre el avance, cumplimiento y desempeño del proyecto.
19. Restricciones del Emisor
El Emisor no podrá destinar los fondos a fines distintos a los establecidos en el Documento de Información Relevante, ni mezclarlos con otros recursos, debiendo mantener su trazabilidad e independencia. Asimismo, se abstendrá de modificar las condiciones esenciales del Token $MTPX1 sin cumplir los procedimientos regulatorios, asumir obligaciones o realizar actos que afecten su respaldo económico, desarrollar actividades ajenas al proyecto o comprometer derechos relevantes que puedan impactar la viabilidad del proyecto o los intereses de los tenedores.
20. Administración y Representación de los Tenedores (FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V.)
Al suscribir el token, el inversionista acepta expresa e irrevocablemente que los derechos económicos sobre los ingresos netos serán administrados y ejercidos a través del Administrador de la Emisión, quien actuará como cesionario de dichos derechos y representante común de los tenedores de tokens, con facultades de gestión, cobro, administración y distribución conforme al DIR y sus anexos.
21. Riesgos y ausencia de garantía
La inversión en $MTPX1 implica riesgos financieros, operativos, regulatorios, tecnológicos y comerciales. No existe garantía real, fiduciaria, personal ni de rendimiento mínimo. El inversionista reconoce que los resultados del Proyecto pueden diferir de cualquier estimación o proyección, y que la liquidez del instrumento puede ser limitada.
22. Tratamiento de Datos Personales
El tratamiento de los datos personales de los inversionistas se realizará conforme a la normativa salvadoreña aplicable, bajo principios de licitud, transparencia, minimización y seguridad, y conforme a la Política de Privacidad del Emisor y del Administrador. Los titulares de los datos podrán ejercer los derechos que les reconozca la normativa aplicable.
23. Régimen Tributario
El Emisor no será responsable por los impuestos u obligaciones tributarias que correspondan a los inversionistas. La emisión y los ingresos derivados de los activos digitales se regirán por el marco fiscal aplicable en la República de El Salvador, sin perjuicio de que cada inversionista deba obtener su propia asesoría tributaria independiente.
24. Declaraciones del Inversionista
Con la suscripción del token, el inversionista declara que ha leído el Documento de Información Relevante y sus anexos, comprende la naturaleza del instrumento, reconoce que no se le ha brindado asesoría legal, fiscal o de inversión personalizada, acepta los riesgos de la emisión y verifica por su propia cuenta la idoneidad de la inversión para sus fines y circunstancias.
25. Ley Aplicable y Resolución de Disputas
Los presentes Términos y Condiciones se regirán por las leyes de la República de El Salvador, especialmente por la Ley de Emisión de Activos Digitales y su normativa complementaria.
Toda controversia derivada de la emisión, interpretación, ejecución, validez o terminación de los tokens será resuelta mediante arbitraje administrado por el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de El Salvador. El laudo arbitral será final y vinculante.
26. Prevalencia Documental
Estos Términos y Condiciones deberán interpretarse conjuntamente con el Documento de Información Relevante y sus anexos. En caso de contradicción, prevalecerá lo dispuesto en el Documento de Información Relevante aprobado para la emisión, en la medida permitida por la normativa aplicable.
Cláusula de Aceptación
La aceptación plena, expresa e irrevocable de los presentes Términos y Condiciones, del Documento de Información Relevante y de sus anexos se materializa con la compra o suscripción de uno o más Tokens $MTPX1 por parte del inversionista. Mediante dicha compra o suscripción, el inversionista declara que ha leído, comprendido y aceptado sin reservas la naturaleza, alcance, riesgos, derechos, restricciones y demás condiciones aplicables a la emisión, incluyendo que los derechos económicos derivados de los Tokens serán administrados y ejercidos a través del Administrador de la Emisión, conforme a lo previsto en la documentación de la oferta.