TÉRMINOS Y CONDICIONES $OB1
1. Objeto.
Los presentes Términos y Condiciones regulan la oferta pública, suscripción, adquisición, tenencia, transferencia, recompra, redención y demás derechos y obligaciones vinculados al token $OB1, emitido por CORPORACIÓN VENECIA, S.A. DE C.V., en el marco de una Oferta Pública de Ingresos conforme a la legislación de la República de El Salvador.
2. Emisor, Administrador y Certificador
El emisor de los tokens es CORPORACIÓN VENECIA, S.A. DE C.V.
La administración de la emisión, custodia y plataforma de comercialización de la emisión estarán a cargo de FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (MONETAE), en su calidad de Proveedor de Servicios de Activos Digitales registrado como PSAD-0018, y como co estructuradores de la emisión FINTECH AMERICAS, S.A. DE C.V. (MONETAE) y HENCORP ACTIVOS DIGITALES, LTDA registrado como (PSAD – 0059).
La certificación de la emisión estará a cargo de TR CAPITAL, S.A. DE C.V., registrado como CERT-0003.
3. Naturaleza del Token
El token $OB1 es un token de ingresos. Su tenencia confiere únicamente derechos económicos sobre las Rentas Netas generadas por el diseño, desarrollo, ejecución, comercialización y explotación de las áreas relacionadas a la actividad tokenizada que forman parte del Proyecto Ocean Breeze, sin otorgar derechos corporativos, políticos, reales sobre el inmueble, ni prioridad de cobro frente a acreedores financieros.
Los tokens constituyen un instrumento subordinado cuyo rendimiento depende exclusivamente de los resultados económicos efectivos del Proyecto.
4. Monto, precio y plazo de la Emisión
El monto total de la emisión asciende hasta QUINCE MILLONES DE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$15,000,000.00), representados por quince mil (15,000) tokens $OB1, con valor nominal de MIL DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (US$1,000.00) cada uno.
El plazo total de la emisión será de hasta Seis (6) años, equivalentes a setenta y dos (72) meses, contados a partir de la habilitación de la oferta pública.
5. Composición de la Emisión
La emisión se compone de: (i) Capital Requerido por US$2,300,000.00, representado por 2,300 tokens; (ii) Reserva para Colocación Futura por US$8,000,000.00, representada por 8,000 tokens; y (iii) Sweat Equity por US$4,700,000.00, representado por 4,700 tokens.
6. Colocación Mínima
Como condición esencial para la validez de la emisión, dentro de la venta primaria se establece una Ventana de Colocación Mínima de cuatro (4) meses. En este plazo deberá colocarse efectivamente el 100% del Capital Requerido (US$2,300,000.00) exclusivamente a favor de inversionistas Terceros Independientes del Emisor.
7. Consecuencia de no alcanzar la Colocación Mínima
En caso de que no se alcance la Colocación Mínima dentro del plazo de cuatro (4) meses previstos para la Ventana de Venta, la emisión será cancelada, el 100 % de los tokens emitidos serán retirados de circulación y eliminados (“quemados”), y se activará automáticamente un mecanismo de reembolso íntegro a favor de los inversionistas, gestionado a través de la plataforma del Administrador. La devolución se realizará bajo una relación 1:1 respecto al monto originalmente invertido, sin aplicación de penalidades, comisiones ni retenciones.
8. Reserva para Colocación Futura
El Emisor podrá habilitar en cualquier momento durante el plazo de la emisión, total o parcialmente, a través de uno múltiples tramos, hasta ocho mil (8,000) tokens adicionales provenientes de la Reserva para Colocación Futura. Mientras permanezcan inmovilizados, dichos tokens no generarán derechos económicos ni dilución.
Una vez colocados, adquirirán los mismos derechos que los demás tokens en circulación y producirán la dilución proporcional correspondiente. Cada habilitación requerirá notificación previa a la CNAD con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación.
9. Activo Subyacente
El activo subyacente de la presente emisión se encuentra claramente delimitado al Componente Habitacional del proyecto, el cual constituye la porción del desarrollo vinculada a la actividad tokenizada; en ese sentido, los derechos económicos de los tenedores de tokens $OB1 se respaldan en las rentas netas efectivamente generadas por el diseño, desarrollo, ejecución, comercialización y explotación de las Áreas Relacionadas a dicha actividad. Estas rentas comprenden los ingresos derivados de la venta y explotación de las villas y apartamentos que integran el Complejo Habitacional, una vez deducidos todos los costos, gastos y obligaciones financieras atribuibles a su desarrollo, incluyendo la amortización y el servicio de la deuda vigente con el Banco de Desarrollo de El Salvador (BANDESAL).
10. Derechos Económicos del Tokenholder
Cada token representa una unidad indivisible de participación proporcional sobre los derechos económicos de la emisión. El Tokenholder tendrá derecho a participar pro rata en las Rentas Netas Obtenidas, conforme al número de tokens efectivamente colocados con derecho económico y de acuerdo con las reglas de prelación previstas en el DIR.
El cómputo de tokens en circulación incluirá los tokens asignados como Sweat Equity y Capital Requerido, y excluirá los tokens de Reserva para Colocación Futura mientras no hayan sido colocados.
11. Custodia de Fondos
Hasta alcanzarse la Colocación Mínima, los fondos aportados por los inversionistas permanecerán en custodia del Administrador de la Emisión, en cuenta segregada, segura y sujeta a auditoría, con infraestructura de custodia provista a través de Fireblocks. Mientras dure dicho período, el Emisor no podrá disponer de los fondos bajo ninguna circunstancia.
12. Uso de Fondos
Los fondos de la emisión serán utilizados exclusivamente para financiar el desarrollo del Componente Habitacional del Proyecto Ocean Breeze, incluyendo costos de construcción, adquisición de materiales, contratación de mano de obra y servicios técnicos, así como gastos de permisos, licencias, comercialización, tokenización y administración de la emisión. Asimismo, podrán destinarse al pago de gastos financieros, gastos indirectos vinculados a la ejecución del proyecto y, de manera temporal, a inversiones de corto plazo en instrumentos de alta liquidez y bajo riesgo, sin comprometer la disponibilidad de los recursos.
El Emisor no podrá utilizar los fondos en actividades ajenas al desarrollo del proyecto, ni destinarlos al pago de obligaciones personales, dividendos, reembolsos a partes relacionadas o inversiones especulativas. Cualquier uso de fondos no autorizado constituirá incumplimiento sustancial de las condiciones de la emisión.
13. Rendimientos
Toda distribución estará subordinada al pago previo, íntegro y oportuno de las obligaciones operativas y financieras del Proyecto, incluyendo deuda bancaria, financiamiento complementario, pagos a proveedores, gastos de comercialización y costos administrativos, legales y regulatorios.
Los rendimientos de los tenedores de tokens $OB1 provenientes de las rentas netas generadas por el proyecto, los cuales se distribuyen de forma proporcional y conforme a un orden de prelación, únicamente cuando existan excedentes. El token no garantiza rendimientos ni una tasa fija, ya que su retorno es variable y depende del desempeño real del proyecto.
El rendimiento derivado de la tenencia de tokens $OB1 será variable, contingente y no garantizado. No se establece un rendimiento nominal máximo ni se reconoce un retorno contractual mínimo. El ingreso real dependerá del nivel de las rentas netas obtenidas durante el plazo de vigencia de la emisión, según definido en este DIR.
14. Distribuciones
El Emisor estará obligado a realizar al menos una distribución total de rendimientos dentro de un plazo máximo de treinta (30) días calendario contados a partir de lo que ocurra primero: (i) la finalización del plazo de la emisión (mes setenta y dos [72]), o (ii) la venta de la última unidad que conforma el Componente Habitacional del Proyecto Ocean Breeze. El Emisor notificará al PSAD administrador con una anticipación mínima de cinco (5) días calendario respecto de cualquier distribución total o parcial de rendimientos o beneficios económicos.
A discreción del Emisor, podrán efectuarse distribuciones parciales o totales a los tokenholders con la periodicidad que el Emisor determine durante la vigencia de la emisión.
Los pagos se realizarán exclusivamente a través de la plataforma del Administrador, mediante infraestructura blockchain y contratos inteligentes, y podrán efectuarse en dólares estadounidenses o en monedas estables autorizadas.
15. Mercado Secundario
Los tokens podrán negociarse en un mercado secundario autorizado a partir del mes trece (13) contado desde el inicio de la emisión, sujeto al cumplimiento de los requisitos regulatorios y operativos aplicables. La existencia de mercado secundario no garantiza liquidez permanente ni la existencia continua de compradores.
16. Moneda de Negociación
Los tokens podrán ser suscritos, negociados y liquidados en dólares de los Estados Unidos de América (US$) y en monedas estables autorizadas y disponibles dentro de la plataforma, específicamente USD Coin (USDC), conforme a las condiciones operativas del PSAD.
17. Restricciones de Adquisición y Transferencia
Toda persona que desee adquirir, mantener o transferir tokens deberá completar satisfactoriamente los procesos de registro, identificación y verificación de identidad (KYC), así como cumplir con las políticas de debida diligencia, prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo.
Solo direcciones previamente autorizadas mediante sistema de allowlist podrán interactuar con el token. Se restringe la participación de personas o entidades sancionadas, así como de residentes o ubicados en jurisdicciones restringidas.
18. No Convertibilidad
Los tokens $OB1 no serán convertibles en otros activos digitales o físicos. Si un Tokenholder desea liquidar su posición, únicamente podrá hacerlo mediante la venta de sus tokens en el mercado secundario autorizado, cuando éste se encuentre habilitado.
19. Comisiones
Los inversionistas no asumirán costos ni comisiones por la adquisición de tokens en mercado primario ni por la administración de la emisión. No obstante, podrán aplicarse comisiones por intercambio de moneda estable, por operaciones en mercado secundario y por transferencias bancarias entre los inversionistas y el Administrador.
20. Opción de Recompra (Call Option)
El Emisor tendrá la facultad de ejercer, a su discreción, una opción de recompra parcial o total de los tokens $OB1 en circulación, una vez transcurrido el plazo mínimo de permanencia de doce (12) meses. Esta opción podrá ejercerse a partir del mes trece (13) y en cualquier momento posterior dentro del período de vigencia de la emisión.
21. Obligaciones del Emisor
El Emisor se obliga a destinar los fondos exclusivamente al desarrollo del Proyecto Ocean Breeze, mantener una cuenta bancaria segregada para la gestión de la emisión, cumplir con las obligaciones operativas y regulatorias aplicables, y proporcionar información oportuna, veraz y completa. Asimismo, deberá notificar hechos relevantes que puedan afectar la emisión y emitir reportes periódicos sobre el avance, cumplimiento y desempeño del proyecto.
22. Restricciones del Emisor
El Emisor no podrá destinar los fondos a fines distintos del Proyecto Ocean Breeze ni mezclarlos con otros recursos, debiendo mantener su trazabilidad e independencia. Asimismo, se abstendrá de modificar las condiciones esenciales del Token $OB1 sin cumplir los procedimientos regulatorios, asumir obligaciones o realizar actos que afecten su respaldo económico, desarrollar actividades ajenas al proyecto o comprometer derechos relevantes que puedan impactar la viabilidad del proyecto o los intereses de los tenedores.
23. Administración y Representación de los Tenedores (FINTECH AMERICAS, SA DE CV)
Al suscribir el token, el inversionista acepta expresa e irrevocablemente que los derechos económicos sobre las Rentas Netas Obtenidas serán administrados y ejercidos a través del Administrador de la Emisión, quien actuará como cesionario de dichos derechos y representante común de los tenedores de tokens, con facultades de gestión, cobro, administración y distribución conforme al DIR y sus anexos.
24. Riesgos y ausencia de garantía
La inversión en $OB1 implica riesgos financieros, operativos, regulatorios, tecnológicos y comerciales. No existe garantía real, fiduciaria, personal ni de rendimiento mínimo. El inversionista reconoce que los resultados del Proyecto pueden diferir de cualquier estimación o proyección, y que la liquidez del instrumento puede ser limitada.
25. Tratamiento de Datos Personales
El tratamiento de los datos personales de los inversionistas se realizará conforme a la normativa salvadoreña aplicable, bajo principios de licitud, transparencia, minimización y seguridad, y conforme a la Política de Privacidad del Emisor y del Administrador. Los titulares de los datos podrán ejercer los derechos que les reconozca la normativa aplicable.
26. Régimen Tributario
El Emisor no será responsable por los impuestos u obligaciones tributarias que correspondan a los inversionistas. La emisión y los ingresos derivados de los activos digitales se regirán por el marco fiscal aplicable en la República de El Salvador, sin perjuicio de que cada inversionista deba obtener su propia asesoría tributaria independiente.
27. Declaraciones del Inversionista
Con la suscripción del token, el inversionista declara que ha leído el Documento de Información Relevante y sus anexos, comprende la naturaleza del instrumento, reconoce que no se le ha brindado asesoría legal, fiscal o de inversión personalizada, acepta los riesgos de la emisión y verifica por su propia cuenta la idoneidad de la inversión para sus fines y circunstancias.
28. Ley Aplicable y Resolución de Disputas
Los presentes Términos y Condiciones se regirán por las leyes de la República de El Salvador, especialmente por la Ley de Emisión de Activos Digitales y su normativa complementaria.
Toda controversia derivada de la emisión, interpretación, ejecución, validez o terminación de los tokens será resuelta mediante arbitraje administrado por el Centro de Mediación y Arbitraje de la Cámara de Comercio e Industria de El Salvador. El laudo arbitral será final y vinculante.
29. Prevalencia Documental
Estos Términos y Condiciones deberán interpretarse conjuntamente con el Documento de Información Relevante y sus anexos. En caso de contradicción, prevalecerá lo dispuesto en el Documento de Información Relevante aprobado para la emisión, en la medida permitida por la normativa aplicable.
Cláusula de Aceptación
La aceptación plena, expresa e irrevocable de los presentes Términos y Condiciones, del Documento de Información Relevante y de sus anexos se materializa con la compra o suscripción de uno o más Tokens $OB1 por parte del inversionista. Mediante dicha compra o suscripción, el inversionista declara que ha leído, comprendido y aceptado sin reservas la naturaleza, alcance, riesgos, derechos, restricciones y demás condiciones aplicables a la emisión, incluyendo que los derechos económicos derivados de los Tokens serán administrados y ejercidos a través del Administrador de la Emisión, conforme a lo previsto en la documentación de la oferta.